Mục 4 Chương 2 Nghị định 57/2026/NĐ-CP cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp

1. Tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị toàn bộ tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp sau khi đánh giá lại có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.

Giá trị thực tế vốn của chủ sở hữu tại doanh nghiệp cổ phần hóa trong quyết định công bố giá trị doanh nghiệp là tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

2. Khi cổ phần hóa Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con thì giá trị vốn của chủ sở hữu tại doanh nghiệp cổ phần hóa là tổng giá trị thực tế vốn của chủ sở hữu tại công ty mẹ.

3. Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ và các loại tài sản khác nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.

4. Đối với tài sản vô hình (trừ giá trị quyền sử dụng đất) doanh nghiệp cổ phần hóa có nhu cầu tiếp tục sử dụng phải xác định lại giá trị tài sản vô hình để tính vào giá trị doanh nghiệp. Việc xác định lại giá trị tài sản vô hình phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về thẩm định giá do tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định.

5. Đối với giá trị vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các công ty cổ phần mà doanh nghiệp cổ phần hóa nhận được cổ phiếu không phải trả tiền tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phải xác định lại giá trị vốn đầu tư theo nguyên tắc quy định tại Điều 34 Nghị định này với số lượng cổ phiếu là toàn bộ cổ phiếu mà doanh nghiệp cổ phần hóa đang sở hữu (bao gồm cả số cổ phiếu đã nhận được, đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính) và số lượng cổ phiếu sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Đối với tài sản hình thành theo hợp đồng BOT xác định theo giá trị trên sổ sách kế toán, đồng thời thực hiện công bố công khai cho các nhà đầu tư biết sau khi kết thúc hợp đồng các tài sản này sẽ bàn giao lại cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

7. Đối với tài sản là hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp (không bao gồm quyền sử dụng đất thuê) mà doanh nghiệp đã đầu tư và đã ký hợp đồng cho thuê lại, đã xác định đơn giá thuê trong hợp đồng và thu tiền ngay một lần cho toàn bộ thời gian của dự án, khi xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa, doanh nghiệp không phải đánh giá lại giá trị tài sản này. Công ty cổ phần thực hiện trả tiền thuê đất theo quy định của pháp luật hiện hành về đất đai. Đối với tài sản là hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp còn lại chưa cho thuê phải tiến hành đánh giá lại theo quy định.

8. Đối với các tài sản doanh nghiệp đã thực hiện thanh lý, nhượng bán từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm tổ chức tư vấn tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp (không còn hiện vật tại thời điểm tổ chức tư vấn thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp), doanh nghiệp hạch toán theo đúng chế độ quản lý tài chính đối với các khoản thu chi khi thanh lý, nhượng bán, khi tổ chức tư vấn xác định giá để xác định giá trị doanh nghiệp sẽ căn cứ theo giá trị thực tế thu hồi tài sản khi thanh lý, nhượng bán nhưng không thấp hơn giá trị trên sổ sách kế toán.

1. Giá trị những tài sản quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều 16 Nghị định này.

2. Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

3. Các khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác được quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 20 Nghị định này.

4. Các tài sản của các đơn vị sự nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con (ngoại trừ các cơ sở đào tạo, giáo dục nghề nghiệp và khám, chữa bệnh); tài sản hoạt động sự nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa và được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định chuyển giao cho các cơ quan liên quan để thực hiện xã hội hóa theo quy định của pháp luật.

5. Người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét quyết định việc không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa đối với các nội dung quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này.

1. Số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

3. Giá thị trường của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

4. Giá trị quyền sử dụng đất được giao và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp hoặc giá trị tài sản vô hình không xác định được theo pháp luật thẩm định giá tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

1. Đối với những diện tích đất được giao đất có thu tiền sử dụng đất theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Đất đai và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có) phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp theo quy định sau:

2. Đối với diện tích đất còn lại (sau khi loại trừ diện tích đất quy định tại khoản 1 Điều này), doanh nghiệp thực hiện hình thức thuê đất có thời hạn theo quy định của pháp luật về đất đai và trả tiền thuê đất hằng năm. Trong đó:

3. Đối với những diện tích đất mà doanh nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh thực hiện cổ phần hóa đang sử dụng nằm trong quy hoạch sử dụng đất vào mục đích quốc phòng, an ninh nhưng chưa có nhu cầu sử dụng vào mục đích an ninh, quốc phòng thì Bộ Quốc phòng, Bộ Công an phối hợp với Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố (nơi doanh nghiệp có diện tích đất đang sử dụng) xem xét, quyết định cho phép doanh nghiệp tiếp tục sử dụng đến khi có quyết định thu hồi của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 200 Luật Đất đai và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

4. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ về tài chính, các thủ tục để được giao đất, cho thuê đất, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất theo quy định của pháp luật đất đai hiện hành.

5. Khi cổ phần hóa, doanh nghiệp quy định tại Điều 5 Nghị định này không chuyển đổi mục đích sử dụng các diện tích đất đang quản lý, sử dụng. Doanh nghiệp lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật, bao gồm: danh mục, diện tích, mục đích sử dụng đất hiện tại, hình thức trả tiền, đất giao, đất thuê, thời hạn thuê. Sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tiếp tục sử dụng đất theo đúng mục đích tại Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng đất và thực hiện hình thức giao đất thì doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Đất đai và pháp luật có liên quan.

1. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển.

2. Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định như sau:

3. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa sở hữu các tài sản cố định vô hình như: lợi thế khai thác mỏ khoáng sản, nguyên liệu, quyền phát triển dự án, quyền quản lý, khai thác dự án hạ tầng khu công nghiệp, tài sản cố định vô hình không xác định được, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm lựa chọn phương pháp xác định giá trị theo quy định tại khoản 2 Điều này hoặc phương pháp khác để đảm bảo phản ánh đầy đủ, chính xác giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.

1. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cổ phần hóa góp 100% vốn được xác định như sau:

2. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán được xác định theo giá tham chiếu của cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không có giao dịch thì xác định theo giá tham chiếu phiên giao dịch trước liền kề gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên thị trường giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết (UPCOM) được xác định là giá giao dịch bình quân trên hệ thống tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không có giao dịch thì xác định theo giá giao dịch bình quân trên hệ thống của ngày trước liền kề gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp cổ phiếu của công ty cổ phần đã đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM mà không có giao dịch trong vòng 30 ngày trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì được xác định theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 3 Điều này.

Trường hợp giá trên thị trường chứng khoán hoặc giá trên thị trường UPCOM thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng) nhưng công ty cổ phần có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa hoạt động kinh doanh có lãi thì giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần này được xác định theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 3 Điều này.

3. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác (ngoài các trường hợp được quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này) được xác định trên cơ sở tỷ lệ vốn thực góp nhân (x) với giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp khác: