Chương 4 Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và hoạt động công ty chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

1. Công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty. Công ty chứng khoán phải ban hành Điều lệ phù hợp với Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục XI ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Công ty chứng khoán có trách nhiệm trung thực với khách hàng, không được xâm phạm tài sản, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng.

3. Công ty chứng khoán phải phân định rõ trách nhiệm giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc phù hợp với Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

4. Công ty chứng khoán phải thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các cổ đông, thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các cổ đông, giữa các thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, của thành viên.

1. Bộ máy quản trị của công ty chứng khoán là công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc.

2. Bộ máy quản trị của công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

1. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty chứng khoán không được chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp ban đầu của mình trong vòng ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác. Trong thời hạn này, ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều 3 Thông tư này phải luôn đảm bảo nắm giữ tối thiểu ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ công ty chứng khoán.

2. Cổ đông, thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được sở hữu trên năm phần trăm (5%) số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác.

3. Cổ đông, thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của công ty và các cổ đông khác.

4. Cổ đông, thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải thông báo đầy đủ cho công ty chứng khoán trong vòng hai mươi tư (24) giờ kể từ khi nhận được thông tin, đối với các trường hợp sau:

5. Công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày nhận được thông báo của cổ đông, thành viên.

1. Giao dịch chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp để trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp của công ty chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, trừ trường hợp cổ phiếu của công ty chứng khoán được niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán và trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của tòa án.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch bao gồm:

3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận giao dịch. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Các bên liên quan phải hoàn tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hoàn tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.

6. Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, công ty chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục XIII ban hành kèm theo Thông tư này.

1. Công ty chứng khoán phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên và phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua.

2. Công ty chứng khoán là công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp không tổ chức được theo thời hạn nêu trên, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn hai (02) tháng tiếp theo.

3. Công ty chứng khoán phải báo cáo kết quả họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên kèm theo nghị quyết và các tài liệu liên quan cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khoán khác.

2. Chức năng nhiệm vụ và các nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải được quy định cụ thể.

3. Chức năng, nhiệm vụ của từng thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải được quy định rõ ràng.

4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

5. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ quản trị rủi ro theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Thông tư này và nhiệm vụ kiểm soát nội bộ theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Thông tư này.

1. Trưởng Ban kiểm soát của công ty chứng khoán không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát hoặc người quản lý của công ty chứng khoán khác.

2. Ban kiểm soát phải xây dựng quy trình kiểm soát và phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua.

3. Đối với Ban kiểm soát có từ hai (02) thành viên trở lên, Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần trong một năm. Biên bản họp phải được ghi chép trung thực, đầy đủ nội dung họp và phải được lưu giữ theo quy định.

4. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty, dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của công ty, cổ đông, Chủ sở hữu hoặc khách hàng, Ban kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu giải trình trong thời gian nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật, Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm.

1. Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty chứng khoán, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác; Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác.

3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

4. Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) phụ trách bộ phận chuyên môn nghiệp vụ phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại điểm a, d theo quy định tại khoản 3 Điều này, có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với phạm vi được phân công phụ trách, có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất hai (02) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm.

5. Công ty chứng khoán phải xây dựng các quy định làm việc của Ban Giám đốc và phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua. Quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung cơ bản sau đây:

1. Trong việc quản trị rủi ro, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có chức năng, nhiệm vụ:

2. Ban Giám đốc phải thiết lập và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro nhằm đảm bảo ngăn ngừa các rủi ro có thể ảnh hưởng tới lợi ích của công ty và khách hàng của công ty. Hệ thống thực thi quản trị rủi ro thực hiện các nhiệm vụ sau:

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn hệ thống quản trị rủi ro áp dụng cho công ty chứng khoán.

1. Công ty chứng khoán là công ty cổ phần đại chúng hoặc công ty được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán phải thiết lập bộ phận kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị (Hội đồng thành viên). Bộ phận kiểm toán nội bộ có chức năng, nhiệm vụ:

2. Hoạt động kiểm toán nội bộ phải bảo đảm các nguyên tắc sau:

3. Yêu cầu nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ

1. Công ty chứng khoán phải thiết lập bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc). Hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm các quy trình, bộ máy, nhân sự độc lập và chuyên trách.

2. Bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ những nội dung sau:

3. Công ty chứng khoán phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức, các quy trình, quy định nội bộ áp dụng đối với tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động của công ty nhằm bảo đảm mục tiêu:

4. Yêu cầu nhân sự của bộ phận kiểm soát nội bộ:

1. Trừ trường hợp được cử là người đại diện phần vốn góp hoặc được cử vào ban quản lý công ty của tổ chức sở hữu công ty chứng khoán hoặc của tổ chức mà công ty chứng khoán có đầu tư, người hành nghề chứng khoán không được:

2. Người hành nghề chứng khoán đang làm việc cho công ty chứng khoán chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình (nếu có) tại công ty chứng khoán nơi mình đang làm việc. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp người hành nghề chứng khoán đang làm việc cho công ty chứng khoán không phải là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán.

3. Người hành nghề chứng khoán là người thay mặt cho công ty chứng khoán để thực hiện các giao dịch với khách hàng và công ty chứng khoán phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của người hành nghề chứng khoán khi thực hiện các nghiệp vụ của công ty chứng khoán. Người hành nghề chứng khoán không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi không được công ty chứng khoán ủy quyền theo sự ủy thác của khách hàng cho công ty chứng khoán bằng văn bản.

4. Người hành nghề chứng khoán phải tham gia các khoá tập huấn bắt buộc về văn bản pháp luật, hệ thống giao dịch, loại chứng khoán mới do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán tổ chức.