Chương 2 Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và hoạt động công ty chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

a) Công ty chứng khoán thành lập theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên phải có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định tại khoản 7 Điều này, trong đó phải có ít nhất một (01) tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này;

b) Công ty chứng khoán thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định tại khoản 7 Điều này hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này;

c) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều này sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán;

d) Cổ đông, thành viên sở hữu từ 10% trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được góp vốn trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác;

đ) Công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập công ty chứng khoán khác tại Việt Nam.

a) Là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định pháp luật và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán;

b) Chỉ được sử dụng vốn của chính mình để góp vốn, không được sử dụng vốn vay, vốn ủy thác đầu tư của tổ chức, cá nhân khác;

c) Cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh khả năng góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi có trong tài khoản ngân hàng. Giá trị tiền tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp vào công ty chứng khoán và thời điểm xác nhận của ngân hàng tối đa không quá ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đề nghị thành lập công ty chứng khoán đã đầy đủ và hợp lệ.

a) Có tư cách pháp nhân; không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật;

b) Hoạt động kinh doanh phải có lãi trong hai (02) năm liền trước năm góp vốn thành lập công ty chứng khoán và không có lỗ luỹ kế đến thời điểm góp vốn thành lập công ty chứng khoán;

c) Trường hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán tham gia góp vốn:

- Không đang trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác;

- Đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

d) Trường hợp là các tổ chức kinh tế khác tham gia góp vốn:

- Có thời gian hoạt động tối thiểu là năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;

- Vốn chủ sở hữu sau khi trừ đi tài sản dài hạn tối thiểu bằng số vốn dự kiến góp;

- Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp.

đ) Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành, không được sử dụng vốn ủy thác của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn.

a) Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là hai (02) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập;

b) Chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;

c) Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d) Đáp ứng quy định có liên quan tại khoản 7 Điều này;

đ) Tỷ lệ tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán của các tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật.

a) Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này);

b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở;

c) Biên bản họp và quyết định của cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập về việc thành lập công ty chứng khoán. Quyết định phải bao gồm các nội dung cơ bản sau:

- Tên công ty, nghiệp vụ kinh doanh;

- Vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu;

- Thông qua dự thảo điều lệ công ty, phương án kinh doanh;

- Người đại diện cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập thực hiện thủ tục thành lập công ty chứng khoán.

d) Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán; Bản thông tin cá nhân của Giám đốc (Tổng Giám đốc) (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này);

đ) Danh sách và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông, thành viên tham gia góp vốn (theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này);

e) Danh sách dự kiến thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu có) kèm theo bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, phiếu lý lịch tư pháp và bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này);

g) Tài liệu chứng minh năng lực góp vốn của cổ đông, thành viên tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán:

- Đối với cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) và tài liệu chứng minh năng lực tài chính đáp ứng quy định tại khoản 6 Điều 3 Thông tư này; Phiếu lý lịch tư pháp đối với cổ đông, thành viên góp vốn từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ công ty chứng khoán;

- Đối với tổ chức:

Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác; Điều lệ công ty; Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc tham gia góp vốn và cử người đại diện phần vốn góp kèm theo Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, phiếu lý lịch tư pháp, bản thông tin cá nhân của người đại diện phần vốn góp (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này) và các tài liệu khác chứng minh đáp ứng các quy định tại khoản 7 Điều 3 Thông tư này. Trường hợp tổ chức dự kiến sở hữu trên mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải bổ sung phiếu lý lịch tư pháp của người đại diện theo pháp luật;

Đối với tổ chức góp vốn là công ty mẹ thì báo cáo tài chính là báo cáo hợp nhất năm gần nhất đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về kế toán và kiểm toán;

Đối với tổ chức góp vốn là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm phải nộp bổ sung bản sao hợp lệ báo cáo định kỳ về các chỉ tiêu an toàn tài chính, an toàn vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong hai (02) năm gần nhất;

h) Văn bản chấp thuận về việc cho phép góp vốn thành lập của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành đối với ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tài liệu khác chứng minh được phép góp vốn thành lập công ty chứng khoán;

i) Dự thảo Điều lệ công ty đã được các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công ty chứng khoán thông qua;

k) Phương án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép (theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản trị rủi ro.

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Cụm từ “chứng khoán”;

c) Tên riêng.

a) Có cơ sở vật chất đáp ứng theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư này đối với trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán;

b) Có vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định đối với nghiệp vụ kinh doanh đã được cấp phép và nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung;

c) Đảm bảo đủ người hành nghề chứng khoán đối với nghiệp vụ kinh doanh đang thực hiện và có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khoán để thực hiện nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung;

d) Công ty chứng khoán không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo quy định hiện hành trong vòng ba (03) tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ.

a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất phục vụ cho nghiệp vụ kinh doanh đối với trường hợp đề nghị bổ sung nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này);

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;

d) Báo cáo tài chính năm hoặc báo cáo tài chính gần nhất (nhưng không quá 06 tháng tính đến thời điểm đề nghị bổ sung nghiệp vụ) đã được tổ chức kiểm toán độc lập được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm toán và xác nhận của ngân hàng về khoản vốn bổ sung gửi tại tài khoản phong tỏa (nếu có);

đ) Phương án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu đối với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung (theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản trị rủi ro áp dụng cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đề nghị bổ sung;

e) Danh sách người hành nghề chứng khoán đang làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ kinh doanh của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này); Danh sách, bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán và hợp đồng lao động của người hành nghề chứng khoán dự kiến thực hiện nghiệp vụ bổ sung;

g) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua.

a) Công ty chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán, hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

- Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;

- Phương án xử lý tài khoản của khách hàng.

b) Công ty chứng khoán thực hiện phương án và quy trình theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận báo cáo đã thực hiện phương án xử lý tài khoản của khách hàng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động đồng thời ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký lưu ký chứng khoán trong trường hợp công ty chứng khoán không có nghiệp vụ tự doanh chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

a) Hồ sơ đề nghị rút nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bao gồm các tài liệu sau:

- Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;

- Báo cáo kết quả xử lý các hợp đồng đã ký với khách hàng đối với trường hợp rút nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư; phương án tất toán tài khoản tự doanh đối với trường hợp rút nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

b) Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc thay đổi tên công ty;

c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua.

a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của trụ sở chính (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử dụng trụ sở;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính công ty.

a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

b) Xác nhận về khoản vốn tăng thêm của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả hoặc Báo cáo tài chính tại thời điểm sau khi công ty chứng khoán hoàn thành việc tăng vốn điều lệ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; Báo cáo tài chính đã được kiểm toán tại thời điểm sau khi công ty chứng khoán hoàn thành việc mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ.

c) Báo cáo về việc thay đổi cơ cấu sở hữu trước và sau khi thay đổi vốn điều lệ; hồ sơ của các cổ đông, thành viên góp vốn từ mười phần (10%) trở lên vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 30 Thông tư này và Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu đối với trường hợp bên mua là tổ chức;

d) Báo cáo kết quả chào bán cổ phần theo quy định của pháp luật đối với trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu, phần vốn góp và hủy để giảm vốn điều lệ đối với trường hợp giảm vốn điều lệ.

a) Giấy đề nghị điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này);

b) Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu về việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc), kèm theo Bản thông tin cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này), bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân và bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề chứng khoán của người mới được bổ nhiệm (nếu có);

c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua đối với trường hợp thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật.

a) Hồ sơ đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin cố ý làm sai sự thật;

b) Sau khi hết thời hạn cảnh báo quy định tại Điều 74 của Luật Chứng khoán, công ty chứng khoán vẫn không khắc phục được tình trạng cảnh báo và có lỗ gộp đạt mức năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán;

c) Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Không duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 3 Thông tư này;

đ) Các trường hợp bị đình chỉ theo quy định pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

a) Các trường hợp theo quy định tại điểm a, b, c khoản 2 Điều 70 Luật Chứng khoán; các trường hợp theo quy định pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán; trường hợp bị thu hồi theo quy định tại khoản 1 Điều 46 Thông tư này;

b) Công ty chứng khoán hết thời hạn hoạt động theo Điều lệ hoặc xin giải thể trước thời hạn;

c) Công ty chứng khoán phá sản.

a) Trong vòng 24 giờ, công bố thông tin trên trang thông tin điện tử (website) và các địa điểm kinh doanh của công ty chứng khoán, công bố thông tin với các Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam về việc chấm dứt mọi hoạt động kinh doanh được cấp phép để thực hiện thủ tục thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Chấm dứt hoàn toàn việc thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh được cấp phép, ngừng ký mới tất cả các hợp đồng có liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán;

c) Trong vòng mười lăm (15) ngày, công ty chứng khoán phải lập phương án xử lý các tài khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng mở tại công ty chứng khoán (nếu có). Phương án bao gồm các nội dung cơ bản sau:

- Thời điểm và phương thức công bố thông tin, thông báo cho từng khách hàng về việc rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán;

- Thời gian dự kiến tất toán tài khoản giao dịch (đóng hoặc chuyển tài khoản) theo yêu cầu của khách hàng, thời gian tất toán kéo dài tối thiểu là 30 ngày;

- Thời điểm ngừng mở tài khoản mới;

- Thời điểm dự kiến ngừng giao dịch trên hai Sở giao dịch;

- Thời điểm ngừng giao dịch rút/nộp tiền của khách hàng;

- Thời gian dự kiến chốt số dư tài khoản tồn của khách hàng chưa đến tất toán;

- Phương án xử lý đối với tài khoản tồn, tài khoản có tranh chấp.

a) Công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng và tại các địa điểm kinh doanh của công ty theo quy định và thông báo đến từng khách hàng theo phương án;

b) Thực hiện tất toán tài khoản (đóng hoặc chuyển khoản) bao gồm cả tiền và chứng khoán theo yêu cầu khách hàng;

c) Sau khi hết thời hạn tất toán tài khoản, lập danh sách toàn bộ số tài khoản tồn (tài khoản chưa thực hiện tất toán) kèm theo số dư tiền và chứng khoán của từng tài khoản tồn;

d) Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết thời hạn tất toán tài khoản, công ty chứng khoán báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình tất toán tài khoản, tài khoản tồn;

đ) Công ty chứng khoán có thể thỏa thuận thực hiện chuyển giao tài khoản giao dịch chứng khoán của khách hàng còn tồn cho công ty chứng khoán khác.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác thay thế để hoàn tất các giao dịch và các hợp đồng của công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.