ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH NINH THUẬN -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 716/2010/QĐ-UBND	Phan Rang-Tháp Chàm, ngày 28 tháng 5 năm 2010

 

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN LÂM NGHIỆP NINH SƠN

ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH NINH THUẬN

Căn cứ Luật Tổ chức Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003;

Căn cứ Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật của Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân ngày 03 tháng 12 năm 2004;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Quyết định số 38/2007/QĐ-TTg ngày 20 tháng 3 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ về việc ban hành tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước;

Căn cứ Thông tư số 25/2007/TT-BTC ngày 02 tháng 4 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính khi chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

Theo đề nghị của thường trực Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp tỉnh tại Tờ trình số 18/TTr-BCĐ ngày 07 tháng 5 năm 2010 và Báo cáo kết quả thẩm định số 372/BC-STP ngày 27 tháng 4 năm 2010 của Sở Tư pháp,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lâm nghiệp Ninh Sơn gồm 10 Chương, 46 Điều.

Điều 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lâm nghiệp Ninh Sơn có trách nhiệm triển khai thực hiện Điều lệ này.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực sau 10 (mười) ngày kể từ ngày ký ban hành.

Chánh Văn phòng Ủy ban nhân dân tỉnh; Giám đốc các sở, ban, ngành; thủ trưởng các cơ quan, đơn vị liên quan; Chủ tịch Ủy ban nhân dân các huyện, thành phố chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

 

TM. ỦY BAN NHÂN DÂN CHỦ TỊCH Nguyễn Chí Dũng

 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN LÂM NGHIỆP NINH SƠN
(Ban hành kèm theo Quyết định số 716/2010/QĐ-UBND ngày 28 tháng 5 năm 2010 của Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Tên, địa chỉ, trụ sở chính của công ty

1. Tên đầy đủ: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lâm nghiệp Ninh Sơn.

- Tên gọi tắt: Công ty TNHH lâm nghiệp Ninh Sơn;

- Tên tiếng Anh: Ninh Sơn Forestry Company Limited;

- Tên tiếng Anh viết tắt: Ninh Sơn FoCo,. Ltd.

2. Trụ sở chính: thôn Lương Giang, xã Quảng Sơn, huyện Ninh Phước, tỉnh Ninh Thuận.

- Điện thoại: 068.3850855, 068.3851396;

- Fax: 068.3850413;

- Email: ctlnninhson@ninhthuan.gov.vn;

- Mã số thuế: 4500143229;

- Tài khoản giao dịch: 4905201001669 tại Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn huyện Ninh Sơn, tỉnh Ninh Thuận.

3. Công ty được phép thành lập các chi nhánh, văn phòng đại diện trên địa bàn tỉnh Ninh Thuận theo quy định của pháp luật.

Điều 2. Hình thức và tư cách pháp nhân

1. Hình thức của công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lâm nghiệp Ninh Sơn (gọi tắt là công ty) là doanh nghiệp thuộc sở hữu của Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận, do Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận quyết định thành lập, hoạt động theo Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Tư cách pháp nhân:

a) Công ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo pháp luật Việt Nam, có các quyền và nghĩa vụ dân sự, có vốn điều lệ theo quy định, hạch toán kinh tế độc lập và chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ, có con dấu riêng, được mở tài khoản tại các ngân hàng và Kho bạc để giao dịch theo quy định hiện hành của pháp luật Nhà nước, tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh và tự chủ về tài chính;

b) Công ty chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Công ty lâm nghiệp Ninh Sơn theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh

1. Mục tiêu:

a) Tổ chức quản lý bảo vệ rừng, tổ chức sản xuất kinh doanh có hiệu quả trên toàn bộ diện tích rừng và đất rừng được giao ổn định, bền vững, lâu dài và liên tục;

b) Bảo toàn, phát triển và sử dụng vốn có hiệu quả trên cơ sở phát triển sản xuất kinh doanh các ngành nghề đã đăng ký, tạo việc làm ổn định, nâng cao thu nhập cho người lao động, hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.

2. Ngành nghề kinh doanh:

a) Hoạt động công ích:

- Quản lý, bảo vệ và phát triển vốn rừng.

- Thực hiện các dự án của Nhà nước đầu tư trên địa bàn;

b) Hoạt động kinh doanh:

- Khai thác, tận thu và kinh doanh, chế biến các loại lâm đặc sản.

- Trồng rừng và sản xuất kinh doanh nông lâm kết hợp.

- Sản xuất và kinh doanh các loại cây giống.

- Chế biến lâm sản.

- Kinh doanh du lịch sinh thái.

- Thiết kế, thẩm định các công trình: lâm sinh, khai thác gỗ, lâm sản và các công trình khác như: cây xanh đô thị, công viên, hoa viên.

- Thi công khai hoang, san ủi mặt bằng.

Điều 4. Thời hạn hoạt động

Thời hạn hoạt động của công ty bắt đầu kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và chấm dứt hoạt động khi có quyết định của chủ sở hữu công ty. Việc chấm dứt hoạt động được thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 5. Nguyên tắc tổ chức hoạt động

1. Người có quyết định cao nhất tại công ty là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty là Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận.

2. Hội đồng thành viên giúp chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.

3. Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày là Giám đốc Công ty.

Điều 6. Người đại diện theo pháp luật

1. Người đại diện theo pháp luật của công ty là Giám đốc công ty. Giám đốc công ty có quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ này.

2. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam, nếu vắng mặt ở Việt Nam quá 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 7. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong công ty

1. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị xã hội trong công ty hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của từng tổ chức, phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Công ty có trách nhiệm tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động trong công ty thành lập và tham gia hoạt động các tổ chức theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật hiện hành.

Chương II

VỐN ĐIỀU LỆ, TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ VÀ HUY ĐỘNG VỐN

Điều 8. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của công ty được hình thành từ nguồn vốn Nhà nước qua quá trình hoạt động và phát triển của công ty bao gồm: vốn Nhà nước theo báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển đổi công ty từ doanh nghiệp Nhà nước sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các nguồn vốn bổ sung vốn điều lệ cho công ty trong quá trình kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Vốn điều lệ của công ty được xác định là: 30.000.000.000 đồng.

3. Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã được kiểm toán xác lập và xử lý của chủ sở hữu: 1.922.187.653 đồng.

Trong đó:

- Nguồn vốn kinh doanh: 869.383.906 đồng;

- Nguồn quỹ đầu tư phát triển: 1.035.579.005 đồng;

- Nguồn vốn đầu tư xây dựng: 17.224.724 đồng;

4. Vốn điều lệ thiếu phải bổ sung: 28.077.812.347 đồng.

Điều 9. Tăng, giảm vốn điều lệ và huy động vốn

1. Tăng vốn điều lệ: chủ sở hữu Công ty có quyền quyết định điều chỉnh tăng vốn điều lệ của công ty trên cơ sở tuân thủ theo các quy định hiện hành của Nhà nước.

2. Giảm vốn điều lệ: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.

3. Huy động vốn: ngoài số vốn do chủ sở hữu công ty đầu tư, công ty được quyền huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định pháp luật để phục vụ sản xuất kinh doanh. Việc huy động vốn của công ty không được làm thay đổi hình thức sở hữu của công ty.

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Điều 10. Tên, địa chỉ chủ sở hữu công ty

- Tên chủ sở hữu: Ủy ban nhân dân tỉnh Ninh Thuận;

- Địa chỉ: số 450 đường Thống Nhất, thành phố Phan Rang - Tháp Chàm, tỉnh Ninh Thuận.

Điều 11. Quyền của chủ sở hữu

1. Quyết định nội dung, Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.

3. Quyết định cơ cấu quản lý tổ chức công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty.

4. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản; thông qua các hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

6. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

7. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác.

8. Quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.

9. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty.

10. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty.

11. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

12. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 12. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

2. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 13. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

 Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày chuyển nhượng.

2. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Chương IV

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 14. Quyền của công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lâm nghiệp Ninh Sơn kế thừa các quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty lâm nghiệp Ninh Sơn bao gồm: các quyền sử dụng tài nguyên đất, tài nguyên rừng, tiền vốn, vật tư, tài sản, lao động.

2. Tự chủ kinh doanh, chủ động lựa chọn ngành nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư kể cả hợp tác, liên doanh liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động và phân bổ vốn.

4. Chủ động tìm kiếm, mở rộng thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng với các đối tác theo yêu cầu sản xuất kinh doanh.

5. Tuyển dụng, thuê mướn, đào tạo, bố trí, sử dụng và thanh lý hợp đồng lao động theo yêu cầu kinh doanh phù hợp với các quy định của pháp luật.

6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

7. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của công ty, tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ, từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

8. Được Nhà nước cấp kinh phí hằng năm theo dự toán hoặc đơn đặt hàng do các cấp có thẩm quyền phê duyệt đối với nhiệm vụ công ích theo kế hoạch được giao;được thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

9. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

10. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Nghĩa vụ của công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lâm nghiệp Ninh Sơn chịu trách nhiệm kế thừa các khoản nợ chưa thanh toán và các nghĩa vụ tài sản của Công ty lâm nghiệp Ninh Sơn.

2. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề có điều kiện.

3. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của Luật Kế toán.

4. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

5. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định pháp luật về lao động, thực hiện các chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.

6. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

7. Chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích theo nhiệm vụ kế hoạch được giao, chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí của sản phẩm, dịch vụ công ích cung ứng.

8. Thực hiện chế độ thống kê theo định kỳ của pháp luật về thống kê, định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định, khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

9. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.

10. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Tổ chức quản lý công ty

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kiểm soát viên.

- Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo ủy quyền;

- Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty;

- Kiểm soát viên do chủ sở hữu bổ nhiệm.

Điều 17. Người đại diện theo ủy quyền

1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm 5 người đại diện theo ủy quyền (trong đó: công ty 3 người đại diện, 1 người đại diện là người có thẩm quyền của Sở Tài chính, 1 người đại diện là người có thẩm quyền của Sở Nông nghiệp và Phát triển nông thôn), với nhiệm kỳ không quá 05 năm để thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật hiện hành.

2. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn sau đây:

a) Đủ năng lực hành vi dân sự;

b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.

3. Vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người có thẩm quyền bổ nhiệm không được cử làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty.

4. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Mọi hạn chế của chủ sở hữu đối với người đại diện của mình trong việc thực hiện các quyền của mình, các quyền của thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.

5. Người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu và công ty.

6. Người đại diện theo ủy quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn được ủy quyền.

Điều 18. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật hiện hành.

2. Chủ sở hữu công ty chỉ định chủ tịch Hội đồng thành viên.

Điều 19. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

1. Thực hiện các quyết định của chủ sở hữu công ty:

- Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty theo quy định của pháp luật về phân cấp quản lý cán bộ của tỉnh;

- Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng sau khi có ý kiến của chủ sở hữu công ty.

2. Chỉ đạo thực hiện chiến lược phát triển và kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm của công ty.

3. Tiếp nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả tài nguyên đất, tài nguyên rừng, nguồn vốn và các nguồn lực khác do chủ sở hữu công ty giao.

4. Trình chủ sở hữu công ty:

a) Phê duyệt kế hoạch tài chính, báo cáo quyết toán tài chính hằng năm của công ty, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

b) Quyết định những vấn đề vượt thẩm quyền của hội đồng thành viên.

5. Kiến nghị chủ sở hữu công ty điều chỉnh vốn điều lệ, bổ sung, sửa chữa điều lệ, bổ sung ngành nghề kinh doanh.

6. Quyết định các dự án đầu tư, bán các tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty.

7. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty.

8. Kiểm tra, giám sát Giám đốc công ty trong việc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ quy định trong Điều lệ công ty.

9. Quyết định việc sử dụng quỹ phúc lợi, khen thưởng trên cơ sở đề nghị của Giám đốc công ty.

10. Báo cáo chủ sở hữu công ty về kết quả và tình hình hoạt động của công ty.

11.Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và sự phát triển của công ty theo mục tiêu của chủ sở hữu.

12.Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật.

Điều 20. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Trình Hội đồng thành viên quyết định các dự án đầu tư, bán các tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

g) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

2. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên là 05 năm, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 21. Triệu tập Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên họp ít nhất một lần trong một quý, để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên cũng được triệu tập họp bất cứ lúc nào, theo yêu cầu của nhóm, ít nhất hai phần ba thành viên Hội đồng thành viên. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên Hội đồng thành viên;

b) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình cuộc họp;

c) Lý do kiến nghị: Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp. Trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.

3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm, nội dung chương trình họp.

4. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Hội đồng thành viên trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, phương hướng phát triển công ty, kế hoạch tài chính, báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Các tài liệu thuộc nội dung khác được gửi đến các thành viên chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp.

5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của nhóm, ít nhất ba phần tư thành viên Hội đồng thành viên, trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận yêu cầu thì nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên đồng thời có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty kiến nghị chủ sở hữu công ty về việc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.

6. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 5 Điều này phải bằng văn bản và có nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ của thành viên Hội đồng thành viên yêu cầu;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề giải quyết;

c) Dự kiến chương trình họp.

7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên mà không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

8. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định có thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

9. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.

10. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua.

Điều 22. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên đều phải ghi vào sổ biên bản công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau:

a) Thời gian và địa điểm họp, mục đích, chương trình họp;

b) Họ, tên người đại diện theo ủy quyền dự họp, họ, tên người ủy quyền không dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết, tóm tắt ý kiến phát biểu của từng thành viên về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền dự họp.

Điều 23. Giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty do Hội đồng thành viên bổ nhiệm sau khi được phê chuẩn của chủ sở hữu công ty để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Giám đốc hưởng lương theo năm và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của công ty.

3. Nhiệm kỳ của Giám đốc tương ứng với nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên là 05 năm, có thể được bổ nhiệm lại ở các nhiệm kỳ sau hoặc bị miễn nhiệm trước thời hạn.

Điều 24. Giám đốc công ty có các quyền hạn và nhiệm vụ sau:

1. Tổ chức thực hiện các quyết định của chủ sở hữu công ty và Hội đồng thành viên.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và các phương án đầu tư của công ty.

4. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản, thông qua hợp đồng vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 30% tổng giá trị tài sản được ghi trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của công ty.

5. Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty.

6. Quyết định về tuyển dụng lao động, bổ nhiệm có thời hạn, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý công ty: Trưởng, Phó phòng, Trưởng, Phó các đơn vị trực thuộc.

7. Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu công ty và Hội đồng thành viên.

8. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức bộ máy, thay đổi và bổ sung ngành, nghề công ty.

9. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm cho Hội đồng thành viên.

10. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

11.Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

12. Chịu sự kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ theo quy định pháp luật.

13. Kết thúc tháng, quý, năm trong thời hạn Điều lệ công ty quy định, Giám đốc công ty gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng thành viên.

Điều 25. Các tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý công ty; có trình độ đại học; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của công ty; có kinh nghiệm thực tế, tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.

4. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

Điều 26. Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm 1 - 3 Kiểm soát viên công ty với nhiệm kỳ không quá 03 năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Giám đốc công ty trong việc tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu trong quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan Nhà nước có liên quan, trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

d) Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất cứ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc các đơn vị trực thuộc. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có đầy đủ năng lực, hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Không phải là người có liên quan của Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm Kiểm soát viên;

c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty.

Điều 27. Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kiểm soát viên

1. Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty;không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính công ty;

đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 28. Điều kiện tham gia quản lý doanh nghiệp khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty chỉ được thành lập hoặc giữ các chức danh quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần khác khi được chủ sở hữu công ty cho phép bằng văn bản và giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành hoặc làm đại diện pháp lý của công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp này.

2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng công ty.

Điều 29. Bộ máy giúp việc

1. Giúp việc cho Giám đốc công ty có các Phó Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm có thời hạn 05 năm theo đề nghị của Giám đốc. Phó Giám đốc điều hành một số lĩnh vực công tác theo sự phân công và ủy quyền của Giám đốc, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty và pháp luật về nhiệm vụ được Giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

2. Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm có thời hạn 05 năm theo đề nghị của Giám đốc công ty. Kế toán trưởng giúp Giám đốc chỉ đạo tổ chức, thực hiện công tác tài chính kế toán, thống kê của công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng tuân theo quy định của pháp luật.

3. Trưởng phòng chuyên môn, nghiệp vụ, Trưởng trạm quản lý bảo vệ rừng giúp Giám đốc công ty trong quản lý, điều hành công việc theo chức năng nhiệm vụ được phân công.

Điều 30. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên

1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương hoặc thù lao và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định ngạch, bậc lương, thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty và Kiểm soát viên;

3. Trường hợp người quản lý công ty và Kiểm soát viên làm nhiệm vụ kiêm nhiệm sẽ được hưởng phụ cấp kiêm nhiệm và các chế độ khác theo quy định.

4. Tiền lương hoặc phụ cấp kiêm nhiệm và các chế độ khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Chương V

TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

Điều 31. Quan hệ lao động trong công ty

1. Quan hệ giữa công ty và người lao động được thực hiện theo các quy định của pháp luật, hợp đồng lao động và các điều khoản được ghi trong thoả ước lao động tập thể. Tất cả các cán bộ, công nhân viên phải được ký hợp đồng lao động (trừ Giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng). Người lao động được hưởng mọi quyền lợi về tiền lương, tiền thưởng và các khoản phúc lợi khác, theo quy chế trả lương và các quy chế có liên quan khác, được thông qua tại Đại hội công nhân viên chức hằng năm tương ứng với năng suất, hiệu quả lao động mang lại cho công ty.

2. Người lao động tham gia quản lý công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau:

a) Đại hội công nhân viên chức;

b) Tổ chức Công đoàn;

c) Ban thanh tra nhân dân;

d) Thực hiện khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

3. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau:

a) Phương hướng, nhiệm vụ, kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất của công ty;

b) Phương án chuyển đổi sở hữu của công ty;

c) Các nội quy, quy chế của công ty liên quan trực tiếp đến quyền hạn và nghĩa vụ người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động trong công ty;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh quản lý trong công ty khi có yêu cầu của cấp có thẩm quyền.

4. Thông qua Đại hội công nhân viên chức, tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết các vấn đề sau:

a) Thoả ước lao động tập thể (hoặc bổ sung sửa đổi) để đại diện tập thể người lao động thoả thuận và ký kết với Giám đốc công ty;

b) Quy chế sử dụng quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch khác có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với các quy định của pháp luật;

c) Đánh giá chương trình và kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

5. Nghĩa vụ của người lao động

a) Thực hiện hợp đồng lao động đã ký với Giám đốc công ty hoặc người được Giám đốc công ty ủy quyền, thực hiện nội quy, quy chế, thoả ước lao động tập thể và các quy định khác của công ty có liên quan đến người lao động;

b) Không ngừng học tập, rèn luyện đạo đức, tác phong, nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành tốt công việc được giao và tham gia các phong trào để xây dựng công ty vững mạnh.

Chương VI

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH

Điều 32. Quản lý tài chính

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành thực hiện theo các quy định của Bộ Tài chính, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

Điều 33. Lợi nhuận và phân phối lợi nhuận

Lợi nhuận công ty sau khi thực hiện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận còn lại được phân phối theo quy định của pháp luật hiện hành bao gồm các quỹ sau:

- Trích lập quỹ dự phòng tài chính;

- Trích lập quỹ đầu tư - phát triển;

- Trích lập quỹ khen thưởng - phúc lợi;

- Trích lập các quỹ khác (nếu có) theo quy định của pháp luật.

Phần còn lại sau khi trích lập các quỹ do chủ sở hữu công ty quyết định trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Khi có sự thay đổi về chế độ phân phối lợi nhuận thì thực hiện theo các quy định hiện hành.

Điều 34. Xử lý lỗ trong kinh doanh

Trường hợp kinh doanh của công ty bị lỗ do nguyên nhân khách quan thì được giải quyết kịp thời như sau:

1. Trích từ quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ.

2. Chuyển một phần bổ sung năm sau theo thời gian quy định hiện hành.

3. Do chủ sở hữu công ty quyết định sau khi thực hiện các biện pháp khôi phục hoạt động công ty.

Điều 39. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Phương án, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính dài hạn và hằng năm của công ty do Giám đốc công ty xây dựng căn cứ vào kế hoạch kinh doanh do Hội đồng thành viên phê duyệt. Phương án, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính lập theo biểu mẫu phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Phương án, kế hoạch đầu tư xây dựng hằng năm được lập theo quy định tại quy chế quản lý đầu tư xây dựng cơ bản hiện hành.

3. Hội đồng thành viên quyết định kế hoạch tài chính của công ty và báo cáo chủ sở hữu công ty làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Giám đốc công ty.

4. Công ty tổ chức và thực hiện công tác kiểm toán theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác quản lý điều hành của Giám đốc và công tác kiểm tra giám sát của Hội đồng thành viên.

5. Công ty thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ cơ sở và quy định của Nhà nước.

Chương VII

QUẢN LÝ VỐN CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀO CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 36. Các hình thức đầu tư vào các doanh nghiệp khác

1. Căn cứ vào hoạt động kinh doanh từng thời kỳ công ty có thể đầu tư vốn vào các doanh nghiệp khác.

2. Hình thức đầu tư vốn vào các doanh nghiệp:

a) Góp vốn liên doanh;

b) Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

c) Mua cổ phần tại các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn;

d) Mua công trái, trái phiếu;

đ) Hợp tác đầu tư;

e) Các hình thức đầu tư theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc thuê đất, giá trị những tài sản hữu hình và vô hình thuộc sở hữu của công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu đầu tư góp vào doanh nghiệp khác giao công ty quản lý.

3. Lợi tức từ góp vốn của công ty ở doanh nghiệp khác.

4. Vốn do công ty vay để đầu tư.

5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 38. Thẩm quyền quyết định đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác

1. Chủ sở hữu quyết định góp vốn có giá trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

2. Hội đồng thành viên quyết định góp vốn có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

Điều 39. Người đại diện pháp lý đối với phần góp vốn của công ty ở các doanh nghiệp khác

1. Trường hợp công ty đầu tư vốn hoặc có cổ phần góp vốn chi phối ở doanh nghiệp thì Giám đốc công ty hoặc người được ủy quyền của Hội đồng thành viên là người đại diện pháp lý đối với phần vốn này.

2. Người đại diện phần góp vốn của công ty tại doanh nghiệp khác có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, thành viên liên doanh ở doanh nghiệp có vốn của công ty;

b) Sử dụng quyền cổ phần chi phối hoặc góp vốn chi phối của công ty để định hướng hoạt động của doanh nghiệp theo mục tiêu do công ty giao;

c) Tham gia ứng cử hoặc đề cử đại diện của công ty vào bộ máy quản lý điều hành của doanh nghiệp nhận vốn góp theo quy định Điều lệ của công ty;

d) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của công ty;

đ) Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất đối với thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật;

e) Xin ý kiến Hội đồng thành viên trước khi tham gia biểu quyết phương hướng kế hoạch, tăng giảm vốn điều lệ, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% giá trị tài sản của doanh nghiệp có vốn của công ty do Hội đồng thành viên quyết định;

g) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về hiệu quả sử dụng vốn chi phối của công ty ở doanh nghiệp khác.

Điều 40. Năm tài chính, báo cáo tài chính, kiểm toán

1. Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm đầu tiên sau khi chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì năm tài chính bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 của năm đó.

2. Báo cáo tài chính của công ty được kiểm toán bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và thực hiện công bố báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

3. Báo cáo tài chính phải được lập và gửi đến cơ quan tài chính theo quy định hiện hành.

Điều 41. Chế độ kế toán, lưu giữ hồ sơ

1. Chế độ kế toán của công ty tuân theo quy định hiện hành của pháp luật kế toán, thống kê và phù hợp với các chuẩn mực thống kê quốc tế.

2. Chế độ lưu giữ hồ sơ, thông tin, tài liệu của công ty tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Chương IX

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY VÀ TRANH CHẤP, TRANH TỤNG

Điều 42. Tổ chức lại

1. Bao gồm các hình thức: chia, tách doanh nghiệp, hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp. Chuyển đổi các hình thức sở hữu doanh nghiệp theo Chương VIII của Luật Doanh nghiệp.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định tổ chức lại công ty.

Điều 43. Các trường hợp và điều kiện giải thể và phá sản doanh nghiệp

1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau:

a) Theo quyết định của chủ sở hữu công ty;

b) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Thủ tục giải thể được thực hiện theo Điều 158 của Luật Doanh nghiệp.

4. Việc phá sản công ty được thực hiện theo quy định tại Luật Phá sản doanh nghiệp.

Điều 44. Giải quyết tranh chấp

1. Tranh chấp nội bộ, công ty giải quyết theo phương thức tự hoà giải, thoả thuận trong nội bộ, nếu không được sẽ thông qua cơ quan pháp luật có thẩm quyền.

2. Tranh chấp bên ngoài, công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi tố tụng tranh chấp. Đại diện hợp pháp của công ty sẽ đại diện cho công ty trước pháp luật.

3. Mỗi bên tự chịu chi phí của mình liên quan đến thủ tục thương lượng hoà giải. Các chi phí của Toà án do Toà án phán quyết bên nào thì bên đó phải chịu.

Chương X

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 45. Đối tượng áp dụng và sửa đổi bổ sung

1. Điều lệ này được áp dụng cho Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lâm nghiệp Ninh Sơn, tất cả các thành viên trong công ty có trách nhiệm thực hiện Điều lệ này.

2. Trong quá trình tổ chức quản lý công ty theo Điều lệ này, nếu có phát sinh vướng mắc thì phải sửa đổi, bổ sung cho phù hợp.

3. Trong trường hợp có những quy định pháp luật liên quan đến hoạt động của công ty chưa được thể hiện trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều, khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng vào hoạt động công ty.

Điều 46. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty phải được Chủ tịch Hội đồng thành viên ký tên và đóng dấu mới có giá trị pháp lý./.