1. Thông tư này hướng dẫn điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết, thay đổi niêm yết, hủy niêm yết, niêm yết lại chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng sau:

1. Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất theo quy định tại Điều 194 Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014.

2. Sáp nhập doanh nghiệp là trường hợp một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập theo quy định tại Điều 195 Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014.

3. Tổ chức thẩm định giá độc lập là tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này hoặc công ty chứng khoán có chức năng thẩm định giá hoặc tổ chức thẩm định giá theo quy định pháp luật liên quan và không phải là người có liên quan với tổ chức được thẩm định giá.

4. Tổ chức kiểm toán được Bộ Tài chính chấp thuận là tổ chức kiểm toán được Bộ Tài chính chấp thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông tin tài chính và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.

5. Tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận là tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông tin tài chính và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.

6. Công ty trong diện hủy niêm yết bắt buộc là tổ chức niêm yết mà Sở giao dịch chứng khoán đã có thông báo về khả năng bị hủy niêm yết hoặc đã ban hành quyết định hủy niêm yết theo quy định tại các khoản 2, 3 Điều 10 Thông tư này.

7. Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội tổ chức.

8. Cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp” và “tổ chức” được sử dụng với nghĩa như nhau trong Thông tư này.

1. Điều kiện niêm yết chứng khoán thực hiện theo quy định tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, cụ thể như sau:

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 18 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, trong đó:

3. Các thông tin, số liệu trong hồ sơ, bản cáo bạch phải căn cứ vào báo cáo tài chính được kiểm toán, cụ thể như sau:

4. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

5. Đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần:

1. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh khi đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương.

3. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này mà công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh nhưng không muốn niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh nhưng đáp ứng điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thì công ty hợp nhất được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Trường hợp công ty hợp nhất là công ty đại chúng, không niêm yết tại cả hai Sở giao dịch chứng khoán, thì phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

5. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận hợp nhất quỹ thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

3. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập bị hủy niêm yết bắt buộc trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại khoản 4 Điều 7 Thông tư này hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom nếu không thực hiện niêm yết tại cả hai Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trong đó điều kiện phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

5. Trường hợp sáp nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các điểm khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

1. Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều đang niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh) thì công ty hợp nhất phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và có ROE dương.

3. Công ty hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này là công ty đại chúng không đáp ứng điều kiện niêm yết, thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

5. Trường hợp hợp nhất theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia hợp nhất, và sau hợp nhất, phần vốn của nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty hợp nhất, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty hợp nhất thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, công ty bị sáp nhập là công ty niêm yết (trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh), thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:

3. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội phối hợp với Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam làm thủ tục hủy niêm yết bắt buộc và đăng ký giao dịch cho công ty nhận sáp nhập trên hệ thống giao dịch Upcom.

4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết hoặc đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, trong đó có điều kiện phải có tối thiểu một (01) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.

5. Trường hợp sáp nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm từ 85% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm c khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập sau khi sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

1. Công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu là 05%.

2. Trường hợp công ty niêm yết không đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này:

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu lần đầu:

2. Trước khi tham gia hợp nhất, công ty niêm yết thực hiện việc hủy niêm yết theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán. Sau khi hợp nhất, công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại Điều 4, Điều 6 Thông tư này được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất bao gồm:

3. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập

4. Trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi, công ty niêm yết thực hiện hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 8 Thông tư này phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi. Hồ sơ bao gồm:

5. Sau một năm kể từ ngày hoàn tất việc hoán đổi và trong vòng một (01) tháng tiếp theo, công ty niêm yết thực hiện hoán đổi cổ phiếu đáp ứng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 8 phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã phát hành để hoán đổi.

6. Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, bao gồm chào bán ra công chúng, hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định tại các Điều 5, Điều 7 và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư này), công ty đại chúng phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết để niêm yết bổ sung số cổ phiếu đã chào bán. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại Quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán.

7. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

8. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm:

9. Hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết quy định tại Điều này được lập thành một (01) bộ bản gốc kèm theo một (01) bản dữ liệu điện tử, nộp trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho Sở giao dịch chứng khoán.

10. Trừ trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 6 Điều này, đối với các trường hợp đăng ký niêm yết, thay đổi đăng ký niêm yết khác, trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

11. Tổ chức được chấp thuận niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch trong vòng chín mươi (90) ngày, kể từ ngày được Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận. Sau thời hạn này, quyết định chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán mặc nhiên hết hiệu lực.

12. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần dưới hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại khoản 1 Điều 53 hoặc khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2010/NĐ-CP thì phải:

1. Các trường hợp hủy niêm yết bắt buộc thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP và không đáp ứng điều kiện niêm yết do hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi theo quy định tại các Điều 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này.

2. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm thông báo cho tổ chức niêm yết và thực hiện việc công bố thông tin khi phát hiện chứng khoán niêm yết có khả năng bị hủy niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, d, đ, h, k, l, m khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và yêu cầu tổ chức niêm yết, công ty quản lý quỹ báo cáo giải trình cụ thể (nếu thấy cần thiết).

3. Trường hợp buộc phải hủy niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định hủy niêm yết và công bố thông tin ra thị trường. Chứng khoán thuộc diện hủy niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn một (01) tháng kể từ ngày ra Quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 4, 5, 6, 7, 8 Thông tư này.

1. Các điều kiện hủy niêm yết tự nguyện thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP; trong đó tỷ lệ biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn được tính toán trên cơ sở số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn của công ty trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc danh sách cổ đông được gửi phiếu biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

2. Tổ chức đăng ký hủy niêm yết theo khoản 1 Điều này phải nộp một (01) bộ hồ sơ đề nghị hủy niêm yết theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho Sở giao dịch chứng khoán kèm theo phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ bao gồm báo cáo đã hoàn tất phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản giải thích rõ lý do.

1. Tổ chức có chứng khoán bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 10, Điều 11 Thông tư này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ ngày bị hủy niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ- CP hoặc Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trừ trường hợp hủy niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội do đã được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh hoặc ngược lại.

2. Hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Thông tư này.

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 3 năm 2016 thay thế cho Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29 tháng 5 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Trên cơ cở quy định tại Thông tư này, Sở giao dịch chứng khoán ban hành các quy chế hoạt động nghiệp vụ sau khi được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.