QUYẾT ĐỊNH

CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC SỐ 787/2004/QĐ-NHNN NGÀY 24 THÁNG 6 NĂM 2004 BAN HANH QUY ĐỊNH TẠM THỜI VỀ VIỆC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 01/1997/QH10, Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày 12/12/1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 10/2003/QH11 ngày 17/6/2003;
Căn cứ Nghị định số 86/2002/NĐ-CP ngày 05/11/2002 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoản và thị trường chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại;
Căn cứ Quyết định số 172/1999/QĐ-TTg ngày 19/08/1999 của Thủ tướng Chính phủ về việc cho phép các tổ chức tín dụng thành lập Công ty chứng khoán và tham gia niêm yết chứng khoán;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ các Ngân hàng và Tổ chức tín dụng phi Ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này "Quy định tạm thời về việc Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yếu và phát hành cổ phiếu ra công chúng".

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và Tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố và các Ngân hàng thương mại cổ phần có trách nhiệm thi hành Quyết định này.

QUY ĐỊNH TẠM THỜI

VỀ VIỆC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐĂNG KÝ NIÊM YẾU VÀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Ban hành theo Quyết định số 787/2004/QĐ-NHNN ngày 24/06/2004 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)

Chương 1:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Quy định này áp dụng đối với các Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký niêm yết và phát hành cổ phiếu ra công chung tại Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 2. Ngân hàng thương mại cổ phần phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi nộp hồ sơ cho Uỷ ban chứng khoáng Nhà nước xin niêm yết cổ phiếu, phát hành cổ phiếu ra công chúng tại Trung tâm giao dịch chứng khoáng hoặc Sở giao dịch chứng khoán. Ngân hàng thương mại cổ phần chỉ được niêm yết cổ phiếu, phát hành cổ phiếu ra công chúng tại Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán khi được phép của Uỷ ban chứng khoáng Nhà nước.

Chương 2:

NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Mục 1: ĐĂNG KÝ NIÊM YẾU CỔ PHIẾU

Điều 3. Điều kiện để Ngân hàng thương mại cổ phần được đăng ký xin niêm yết cổ phiếu:

1. Vốn điều lệ thực có (gồm vốn điều lệ thực góp trừ số lỗ lũy kế và các khoản rủi ro chưa được trích lập dự phòng) tối thiểu bằng mức vốn pháp định được quy định theo từng thời kỳ.

2. Có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm và hoạt động kinh doanh có lãi liên tục trong 2 năm gần nhất kể từ thời điểm xin niêm yết cổ phiếu.

3. Tỷ lệ nợ xấu (bao gồm: các khoản nợ quá hạn, nợ chờ xử lý, nợ cho vay được khoanh được thể hiện trên Bảng cân đối kế toán hàng tháng, nợ chuyển cho Công ty quản lý nợ và khai thác tài sản để xử lý thu hồi vốn cho tổ chức tín dụng cổ phần) so với tổng dự nợ cho vay liên tục trong 02 năm gần nhất dưới 3%.

4. Không vi phạm các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng và các quy định khác của pháp luật, không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng với mức xử phạt trên 1.000.000 đồng (một triệu đồng) trong thời gian ít nhất 01 năm tính đến thời điểm xin đăng ký niêm yết cổ phiếu.

5. Tuân thủ giới hạn sở hữu cổ phần theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

6. Được Ngân hàng Nhà nước xếp loại A theo quy định của Thống đốc ngân hàng Nhà nước về xếp loại đối với Ngân hàng thương mại cổ phần, liên tục trong hai năm gần nhất kể từ thời điểm xin đăng ký niêm yếu cổ phiếu.

7. Có đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 4 Quy định này.

Điều 4. Hồ sơ của Ngân hàng thương mại cổ phần đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho đăng ký niêm yết cổ phiếu, gồm:

1. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị gửi Ngân hàng Nhà nước xin đăng ký niêm yếu cổ phiếu, trong đó: giải trình và cam kết đủ các điều kiện theo quy định tại Điều 3 Quy định này kèm các tài liệu chứng minh có liên quan.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các nội dung trong văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị tại khoản 1 Điều này.

3. Danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên vốn điều lệ của ngân hàng, danh sách cổ đông có ghi tên (bao gồm cổ đông và số cổ phần, cổ phiếu của các đối tượng theo quy định tại Điều 6 Quy định này) đến thời điểm xin đăng ký niêm yết cổ phiếu).

4. Cam kết chấp hành quy định pháp luật hiện hành của các đối tượng tại Điều 6 Quy định này.

5. Đề án niêm yết cổ phiếu, trong đó xác định thuận lợi, khó khăn và đặc biệt là các giải pháp xử lý, quản lý các ngân hàng nhằm ngăn ngừa những biến động tiêu cực đến hoạt động ngân hàng, xử lý kịp thời các hành vi bị cấm được quy định từ Điều 103 đến Điều 108 Chương XI Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 5.

1. Ngân hàng thương mại cổ phần gửi 02 bộ hồ sơ chính đầy đủ theo quy định tại Điều 4 Quy định này lên Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố (nơi ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính) để được xem xét, giải quyết.

2. Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ bộ hồ sơ theo quy định, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố (nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính) chịu trách nhiệm thẩm định hồ sơ, đánh giá thực trạng tài chính, tình hình hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần, trên cơ sở đó có tờ trình (kèm 01 bộ hồ sơ của Ngân hàng thương mại cổ phần) đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận xem xét, quyết định hoặc có văn bản trả lời, hướng dẫn Ngân hàng thương mại cổ phần bổ sung hồ sơ theo quy định hiện hành.

3. Trong thời gian 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tờ trình của Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố kèm bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét và có công văn chấp thuận hoặc có văn bản yêu cầu Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố chỉ đạo đơn vị bổ túc, giải trình để đảm bảo đúng quy định.

Điều 6. Việc chuyển nhượng cổ phiếu của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (trong thời gian đương nhiệm và trong thời gian đang xử lý hậu quả về vật chất theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông), cổ phiếu của cổ đông nước ngoài, cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 10% vốn cổ phần có quyền bỏ phiếu; thực hiện theo quy định tại Điều 14 "Quy định về cổ đông, cổ phần cổ phiếu và vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân" ban hành kèm theo Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Mục 2: PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Điều 7

1. Ngân hàng thương mại cổ phần đã niêm yết cổ phiếu phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản về việc tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu ra công chúng, trước khi đề nghị Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu.

2. Hồ sơ xin chấp thuận, gồm:

a. Văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị (nêu rõ lý do, sự cần thiết);

b. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;

c. Đề án phát hành cổ phiếu ra công chúng được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Nội dung Đề án phải đề cập số lượng cổ phiếu phát hành, mức giá dự kiến, thời gian và lịch phát hành dự kiến từng đợt cụ thể trong kế hoạch phát hành chung;

d. Các văn bản khác có liên quan theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Ngân hàng thương mại cổ phần phải lập hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 7 (02 bộ chính) gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi ngân hàng đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh kiểm tra và có văn bản chấp thuận cho đơn vị tăng vốn điều lệ. Trường hợp xét thấy hồ sơ không đảm bảo quy định, việc thay đổi không cần thiết và không phù hợp các quy định của pháp luật thì Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố có văn bản yêu cầu bổ sung hoặc nêu rõ lý do không chấp thuận gửi Ngân hàng thương mại cổ phần biết và thực hiện.

Mục 3: CHẾ ĐỘ THÔNG TIN BÁO CÁO

Điều 9.

1. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép niêm yết cổ phiếu, Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần phải gửi bản sao Giấy phép niêm yết cổ phiếu lên Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng) và Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính.

2. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn được phát hành cổ phiếu ra công chúng, Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần phải có văn bản báo cáo kết quả thực hiện kèm bản sao văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận về số lượng, tổng giá trị cổ phiếu đã được phát hành, gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (Vụ Các Ngân hàng và Tổ chức tín dụng phi Ngân hàng) và Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính.

Điều 10. Chậm nhất vào ngày 15 tháng đầu tiên của mỗi quý, Ngân hàng thương mại cổ phần phải có văn bản báo cáo những thay đổi trong quý trước đó về cổ đông nắm giữ số cổ phiều từ 5% vốn điều lệ trở lên (danh sách cổ đông, giá trị cổ phiếu đã được mua và bán của từng cổ đông và tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu), gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (Vụ Các Ngân hàng và Tổ chức tín dụng phi Ngân hàng) và Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính.

Điều 11. Trường hợp xét thấy việc giao dịch cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần tại Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán có những biến động làm ảnh hưởng xấu tới tình hình tài chính, gây nguy cơ mất khả năng chi trả cho khách hàng của mình. Ngân hàng thương mại cổ phần phải có văn bản báo cáo ngay về thực trạng tài chính, các biện pháp đã áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Uỷ ban chứng khoán Nhà nước để được xem xét, giải quyết theo quy định pháp luật và chức năng, nhiệm vụ quản lý Nhà nước được giao.

Mục 4: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ THUỘC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

Điều 12. Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính chịu trách nhiệm:

1. Tiếp nhận hồ sơ, thẩm định và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho Ngân hàng thương mại cổ phần đã đảm bảo đủ điều kiện theo quy định này được đăng ký xin niêm yết cổ phiếu tại Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

2. Tiếp nhận hồ sơ, thẩm định và có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận về việc Ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Điều 13. Vụ các ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng có trách nhiệm tiếp nhận hồ sơ, thẩm định và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc không chấp thuận cho Ngân hàng thương mại cổ phần được đăng ký xin niêm yết cổ phiếu tại Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

Điều 14. Thanh tra Ngân hàng Nhà nước chịu trách nhiệm:

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Vụ Các ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng kèm hồ sơ có liên quan, Thanh tra Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm đánh giá và có ý kiến bằng văn bản về việc đảm bảo các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản 5, khoản 6 của Điều 3 Quy định này đối với Ngân hàng thương mại cổ phần xin niêm yết cổ phiếu, gửi về Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng để tổng hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

2. Căn cứ kết quả thanh tra, giám sát đối với Ngân hàng thương mại cổ phần về tình hình hoạt động, việc chấp hành các quy định của Ngân hàng Nhà nước để kiến nghị biện pháp xử lý theo đúng quy định pháp luật.

Chương 3:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 15.

1. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, các đơn vị phản ánh bằng văn bản về Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng) để kịp thời tổng hợp trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

2. Việc sửa đổi, bổ sung các Điều khoản của Quy định này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.