Điều 1. Căn cứ vào phương châm khôi phục và phát triển kinh tế quốc dân, bản điều lệ này nhằm mục đích khuyến khích, hướng dẫn, giúp đỡ tư nhân kinh doanh công thương nghiệp có lợi cho quốc tế dân sinh.

Điều 2. Xí nghiệp tư nhân (dưới đây gọi tắt là xí nghiệp) là những tổ chức kinh tế do tư nhân kinh doanh.

Các xí nghiệp ấy có thể tổ chức theo các hình thức dưới đây :

Điều 3. Xí nghiệp phải kinh doanh theo đúng đường lối chính sách và kế hoạch của Nhà nước, tuân theo mọi luật lệ về quản lý công thương nghiệp, về lao động, về thuế khóa và về an ninh, trật tự chung.

Điều 4. Tài sản của xí nghiệp được pháp luật bảo hộ. Quyền quản lý kinh doanh thuộc người bỏ vốn. Về các vấn đề có quan hệ đến quyền lợi giữa chủ xí nghiệp và người làm công, hai bên thương lượng mà giải quyết theo luật hiện hành.

Điều 5. Để hoạt động của xí nghiệp phù hợp với đường lối xây dựng kinh tế và kế hoạch của Nhà nước, để bảo hộ quyền lợi của người bỏ vốn xí nghiệp thuộc ngành chuyên môn nào phải được cơ quan chuyên môn ngành ấy cho phép rồi mới được thành lập.

Điều 6. Cơ quan cho phép kinh doanh nói ở điều 5 trên đây là các cơ quan chuyên môn cấp tỉnh hay thành phố. Nhưng đối với những loại kinh doanh dưới đây thì đơn xin phép phải do cơ quan chuyên môn cấp tỉnh hay thành phố chuyển lên Bộ sở quan xét duyệt:

- Các xí nghiệp kinh doanh thương mại mà số vốn từ một trăm triệu đồng trở lên.

- Các xí nghiệp kinh doanh xuất nhập khẩu.

- Các xí nghiệp kinh doanh sản xuất chủ yếu dùng máy móc mà có từ 7 công nhân trở lên hoặc không dùng máy móc mà có từ 21 công nhân trở lên.

- Các xí nghiệp ngoại kiều không kể số vốn là bao nhiêu, (ngoại kiều ở đây không kể người Hoa kiều sinh sống lâu năm trên đất Việt nam như đã định trong điều lệ đăng ký các loại kinh doanh công thương nghiệp số 489-TTg ngày 30 tháng 3 năm 1955 do Thủ tướng Phủ ban hành).

Điều 7. Sau khi được phép kinh doanh và chuẩn bị thành lập xong, xí nghiệp phải xin đăng ký kinh doanh tại cơ quan công thương theo đúng điều lệ đăng ký các loại kinh doanh công thương nghiệp.

Xí nghiệp chỉ được hoạt động sau khi đã đăng ký xong và chỉ được hoạt động trong phạm vi đã được phép.

Điều 8. Xí nghiệp phải xin phép và đăng ký lại trong những trường hợp sau đây :

- Thay đổi phạm vi hoạt động hoặc chuyên nghiệp.

- Đặt thêm chi điếm, cửa hàng, thay đổi địa phương kinh doanh hay trụ sở kinh doanh.

- Tạm nghỉ, mở lại, nghỉ hẳn, chuyển nhượng, giải tán.

Điều 9. Vốn góp vào công ty có thể bằng tiền mặt hay bằng những tài sản khác; nếu bằng tài sản khác thì phải trị giá thành tiền và góp đủ ngay lúc vào công ty. Vốn góp bằng tiền mặt phải gửi vào Ngân hàng.

Điều 10. Công ty cổ phần chỉ được phát hành cổ phiếu sau khi thu đủ tiền góp cổ phần và đăng ký xong. Cổ phiếu phải ghi tên người góp cổ phần. Đối với các công ty ngoại quốc phát hành cổ phiếu không ghi tên sẽ có quy định riêng.

Điều 11. Bất cứ một công ty nào (kể cả loại công ty trách nhiệm vô hạn) nếu muốn góp vốn vào một công ty khác, thì chỉ được góp với tư cách hội viên chịu trách nhiệm hữu hạn và chỉ được góp đến mức không làm trở ngại hoạt động bình thường của công ty mình.

Điều 12. Ngoài công ty cổ phần mà cổ viên được tự do ra công ty bằng cách chuyển nhượng cổ phiếu của mình, đối với các loại công ty khác, cổ viên muốn ra công ty phải được sự đồng ý của Hội đồng cổ viên và phải chịu trách nhiệm liên đới với các cổ viên còn lại về việc thanh tóan các khoản nợ của công ty đến ngày cổ viên ấy ra khỏi công ty.

Điều 13. Việc chuyển nhượng cổ phiếu giữa người Việt Nam với nhau được tự do. Việc chuyển nhượng cổ phiếu của công ty Việt Nam cho người ngoại quốc phải được phép của cơ quan cho phép kinh doanh.

Điều 14. Công ty cổ phần không được mua cổ phiếu của cổ viên trong công ty mình, cũng không được thu nhận cổ phiếu của cổ viên trong công ty mình làm vật thế chấp.

2. - Hội đồng cổ viên, Ban quản trị và Ban giám sát :

Điều 15. Người phụ trách xí nghiệp thuộc loại kinh doanh cá nhân là người bỏ vốn.

Đối với xí nghiệp tổ chức theo hình thức công ty thì hội đồng cổ viên mỗi năm họp ít nhất một lần. Phương pháp nghị quyết của Hội đồng cổ viên và quyền biểu quyết của cổ viên phải quy định rõ ràng trong điều lệ của công ty.

Điều 16. Hội đồng cổ viên chọn trong số cổ viên đề cử ra:

Điều 17. Người được cử vào Ban quản trị phải được ít nhất nửa số phiếu của những cổ viên dự hội đồng có quyền biểu quyết.

- Người được cử vào Ban giám sát phải được ít nhất nửa số phiếu của những cổ viên dự hội đồng.

- Người được cử vào Ban quản trị không được chuyển nhượng quá ½ số cổ phiếu của mình.

Điều 18. Người phụ trách hay Ban quản trị phải chịu trách nhiệm đối với công ty trong những trường hợp sau đây :

Điều 19. Trong việc điều khiển kinh doanh, người phụ trách quản trị cùng với người phụ trách giám sát họp bàn để giải quyết những vấn đề nghiệp vụ quan trọng của xí nghiệp, nhưng phải phân biệt rõ trách nhiệm của hai bên. Ban giám sát có quyền triệu tập Hội đồng cổ viên nếu người quản trị hay Ban quản trị không chịu triệu tập theo đề nghị của mình.

3. Quyết tóan – Chia lãi

Điều 20. Xí nghiệp phải kiện tòan chế độ sổ sách kế tóan, có đủ sổ sách và chứng từ hợp lệ. Mỗi năm phải quyết tóan một lần.

Việc ghi chép trong sổ sách kế tóan phải lấy tiền Ngân hàng Quốc gia Việt Nam làm đơn vị.

Điều 21. Cuối mỗi năm kinh doanh, người phụ trách quản trị hay Ban quản trị phải báo cáo trước Hội đồng cổ viên :

Điều 22. Xí nghiệp chỉ được chia lãi khi quyết tóan có lãi. Việc phân phối lãi đối với xí nghiệp thuộc loại kinh doanh cá nhân, trừ những điều đã quy định trong luật lệ Nhà nước, thì theo thể lệ thông thường mà làm.

Đối với các công ty, sau khi đã nộp thuế và bù vào các khoản lỗ năm trước nếu có, số còn lại sẽ chia như sau :

Điều 23. Xí nghiệp chỉ được giải tán khi Hội đồng cổ viên quyết định và được cơ quan cho phép kinh doanh đồng ý như đã quy định trong điều lệ đăng ký.

Khi được giải tán phải thành lập Ban thanh toán do Hội đồng cổ viên cử ra để thanh toán tất cả thuộc quan hệ nội bộ xí nghiệp cũng như các vấn đề có liên quan đến ngoài.

Điều 24. Điều lệ này không áp dụng cho những người làm nghề thủ công nghiệp cá thể và những người buôn bán nhỏ; những kinh doanh theo hình thức tập đòan sẽ có điều lệ riêng.

Điều 25. Những xí nghiệp thuộc loại hình kinh doanh cá nhân đã được đăng ký trước khi công bố bản điều lệ này vẫn được tiếp tục hoạt động, trừ những trường hợp đặc biệt có quy định riêng.

Những công ty hiện đang họat động, trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày công bố bản điều lệ này, phải sửa đổi lại điều lệ của công ty theo đúng điều lệ này và phải xin phép đăng ký kinh doanh lại.

Điều 26. Các văn bản đã ban hành trái với điều lệ này đều bãi bỏ.

Điều 27. Bộ Thương nghiệp có trách nhiệm giải thích và ấn định chi tiết thi hành điều lệ này.

Ban hành kèm theo nghị định số 708-TTg