CHÍNH PHỦ ******	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 139/2005/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 11 tháng 11 năm 2005

NGHỊ ĐỊNH

BAN HÀNH HỢP ĐỒNG MẪU CỦA HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ

CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Dầu khí ngày 19 tháng 7 năm 1993;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Dầu khí ngày 22 tháng 6 năm 2000;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp,

NGHỊ ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Hợp đồng mẫu của Hợp đồng chia sản phẩm dầu khí (sau đây gọi là Hợp đồng mẫu).

Điều 2. Hợp đồng chia sản phẩm dầu khí phải tuân thủ Hợp đồng mẫu ban hành kèm theo Nghị định này. Trong trường hợp được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, các bên ký kết hợp đồng có thể thỏa thuận không áp dụng Hợp đồng mẫu theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của của Luật Dầu khí ngày 22 tháng 6 năm 2000.

Điều 3. Căn cứ vào các điều kiện cụ thể của từng dự án, các bên ký kết hợp đồng được thỏa thuận những nội dung sau đây:

1. Thời hạn hợp đồng (Điều 2.1.1);

2. Cam kết công việc tối thiểu (Điều 2.2.2);

3. Phân bổ dầu thu hồi chi phí (Điều 6.1.2);

4. Phân bổ dầu lãi (Điều 6.1.3);

5. Phân bổ khí thu hồi chi phí (Điều 6.2.2);

6. Phân bổ khí lãi (Điều 6.2.3);

7. Hoa hồng và phí tài liệu (các điều: 9.1, 9.2 và 9.4);

8. Tiền chi cho đào tạo (Điều 10.1.1);

9. Tỷ lệ tham gia của Tổng công ty Dầu khi Việt Nam (Petrovietnam) (Điều 12.1.1);

10. Người điều hành (Điều 20.4);

11. Các phụ lục của hợp đồng và điền vào các khoản để ngỏ các số liệu phù hợp theo thỏa thuận.

Điều 4. Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo.

Điều 5. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Tổng công ty Dầu khi Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Toà án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Tổng công ty Dầu khí Việt Nam; - Học viện hành chính quốc gia; - VPCP: BTCN, TBNC, các PCN, BNC, Ban điều hành 112, Người phát ngôn của Thủ tướng Chính phủ, Các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, DK (5b).		TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Phan Văn Khải
CHÍNH PHỦ ----------------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------------------

HỢP ĐỒNG MẪU

CỦA HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ

(Ban hành kèm theo Nghị định số 139/2005/NĐ-CP

ngày 11 tháng 11 năm 2005 của Chính phủ)

HỢP ĐỒNG CHIA SẢN PHẨM DẦU KHÍ

LÔ ……………….

GIỮA

TỔNG CÔNG TY DẦU KHÍ VIỆT NAM

VỚI

…………………….

Hợp đồng chia sản phẩm này được ký kết ngày… tháng… năm… giữa Tổng công ty Dầu khí Việt Nam, một doanh nghiệp Nhà nước, hoạt động với tư cách là công ty dầu khí quốc gia, được thành lập và hoạt động theo luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, có trụ sở đăng ký tại số………… Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (sau đây gọi tắt là “PETROVIETNAM”), là bên thứ nhất với [……………..], [………………] được thành lập và hoạt động theo luật của [……………..] và có địa chỉ đăng ký tại [………………] [sau đây gọi tắt là “………………”] [được gọi chung là “NHÀ THẦU” và riêng là “Bên Nhà thầu”] là bên thứ hai. Cả bên thứ nhất và thứ hai sau đây được gọi riêng là “Bên” và chung là “Các Bên” tuỳ theo ngữ cảnh.

CĂN CỨ

Quyền hạn của PETROVIETNAM được quy định tại Điều 14 Luật Dầu khí ngày 06 tháng 7 năm 1993 và mong muốn của NHÀ THẦU ký Hợp đồng chia sản phẩm để tiến hành các hoạt động tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng, phát triển và khai thác dầu khí trong Diện tích Hợp đồng;

Các Bên mong muốn xác lập các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này phù hợp với Luật Dầu khí để đạt được các mục tiêu và mục đích đề ra trong Hợp đồng này;

Các Bên thỏa thuận như sau:

Chương 1:

ĐỊNH NGHĨA, PHỤ LỤC VÀ PHẠM VI HỢP ĐỒNG

1.1. ĐỊNH NGHĨA

Các từ ngữ, thuật ngữ sử dụng trong Hợp đồng này và các Phụ lục, phù hợp với Luật Dầu khí được hiểu như sau:

1.1.1. “Bất khả kháng” được định nghĩa tại Chương XIX của Hợp đồng.

1.1.2. “Bên” được giải thích trong phần mở đầu của Hợp đồng này hoặc những người kế thừa hoặc thụ nhượng được phép của họ.

1.1.3. “Bên Nước ngoài” là bất kỳ pháp nhân nào được thành lập và đăng ký theo pháp luật nước ngoài tạo thành NHÀ THẦU và những người kế thừa và thụ nhượng được phép của họ, trừ PETROVIETNAM và các Chi nhánh của PETROVIETNAM.

1.1.4. “Các Bên” được giải thích trong phần mở đầu của Hợp đồng này hoặc những người kế thừa và thụ nhượng được phép của họ.

1.1.5. “Các Nguyên tắc Kế toán Quốc tế được Chấp nhận Chung” hoặc “GAIAP” là các nguyên tắc kế toán được sử dụng phổ biến và được chấp nhận trong thông lệ kế toán đối với các hoạt động dầu khí trên thế giới nơi có các điều kiện hoạt động và môi trường tương tự.

1.1.6. “Các Tiêu chuẩn Kế toán Quốc tế” hoặc “IAS” là các tiêu chuẩn kế toán được sử dụng phổ biến và được chấp nhận trong thông lệ kế toán trên thế giới.

1.1.7. “Chi phí Hoạt động Dầu khí” là mọi chi tiêu do NHÀ THẦU thực hiện và gánh chịu để tiến hành Hoạt đồng Dầu khí theo Hợp đồng này, được xác định vì mục đích thu hồi chi phí theo các Điều 6.1.2. và 6.2.2. của Hợp đồng này và phù hợp với Thể thức Kế toán được nêu trong Phụ lục B.

1.1.8. “Chính phủ” là Chính phủ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam bao gồm nhưng không chỉ giới hạn là bất cứ bộ, ban hoặc tổ chức nào của Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

1.1.9. “Chuyên gia” là chuyên gia được chỉ định bởi Chủ tịch Viện Dầu khí tại Luân Đôn, Anh Quốc.

1.1.10. “Chương trình Công tác và Ngân sách” là chương trình chi tiết Hoạt động Dầu khí được lập theo Hợp đồng này cho mỗi năm với ngân sách dự kiến trong tương ứng được quy định trong Chương IV của Hợp đồng này.

1.1.11. “Cố ý Điều hành Sai và Cẩu thả Nghiêm trọng” là bất kỳ hành động nào hoặc sự bỏ qua không hành động bởi Nhân viên Điều hành Cao cấp do cố tình gây nên, do coi thường hoặc thờ ơ về các hậu quả có hại mà Nhân viên Điều hành Cao cấp đó đã biết, hoặc thờ ơ về các hậu quả có hại mà Nhân viên Điều hành đó đã biết, hoặc lẽ ra phải biết, có thể có đối với an toàn và tài sản của cá nhân hoặc thực thể khác liên quan đến Hoạt động Dầu khí được tiến hành hoặc sẽ được tiến hành theo Hợp đồng này. Cố ý Điều hành Sai và Cẩu thả Nghiêm trọng sẽ không bao gồm bất kỳ lỗi hoặc nhận định hoặc nhầm lẫn nào của Nhân viên Điều hành Cao cấp trong khi thi hành một cách có thiện ý bất kỳ chức năng, quyền lực hoặc quyền hạn được trao cho NHÀ THẦU theo Hợp đồng này.

1.1.12. “Công ty Chi nhánh” hoặc “Chi nhánh” là một công ty hoặc một doanh nghiệp hay một thực thể nào khác mà (i) kiểm soát bất kỳ một Bên nào trong Hợp đồng này hoặc (ii) chịu sự kiểm soát của bất kỳ Bên nào trong Hợp đồng này hoặc (iii) chịu sự kiểm soát của một công ty, doanh nghiệp hoặc một thực thể mà kiểm soát bất kỳ Bên nào trong Hợp đồng này, kiểm soát ở đây được hiểu là quyền sở hữu ít nhất là năm mươi phần trăm (50%) quyền bỏ phiếu của công ty, doanh nghiệp hoặc thực thể đó.

1.1.13. “Dầu khí” là dầu thô, khí thiên nhiên và hydrocarbon ở thể khí, lỏng, rắn hoặc nửa rắn trong trạng thái tự nhiên, kể cả sulphur và các chất tương tự khác kèm theo hydrocarbon nhưng không kể than, đá phiến sét, bitum hoặc các khoáng sản khác có thể chiết xuất được dầu.

1.1.14. “Dầu lãi” là Dầu thô còn lại sau khi trừ Dầu Thuế Tài nguyên và Dầu Thu hồi Chi phí từ Sản lượng Dầu Thực theo quy định tại Điều 6.1.
1.1.15. “Dầu thô” là hydrocarbon ở thể lỏng trong trạng thái tự nhiên, asphalt, ozokerite hoặc hydrocarbon lỏng thu được từ khí thiên nhiên bằng phương pháp ngưng tụ hoặc chiết xuất.

1.1.16. “Dầu Thu hồi Chi phí” và “Khí Thu hồi Chi phí” là một phần Sản lượng Dầu Thực hoặc Sản lượng Khí Thực, tuỳ từng trường hợp, mà từ đó NHÀ THẦU thực hiện thu hồi chi phí theo quy định tại các Điều 6.1.2 và 6.2.2.

1.1.17. “Dầu Thuế Tài nguyên” là Dầu thô được phân bổ từ Sản lượng Dầu Thực để hoàn thành các nghĩa vụ Thuế Tài nguyên theo quy định tại Điều 6.1.1.

1.1.18. “Diện tích Hợp đồng” là diện tích Hợp đồng ban đầu với tọa độ được xác định và mô tả trong Phụ lục A kèm theo và sẽ được sửa đổi tuỳ từng thời điểm phù hợp với các quy định tại Chương II của Hợp đồng này.

1.1.19. “Diện tích Phát triển” là phần của Diện tích Hợp đồng được giữ lại để phát triển một Phát hiện Thương mại được xác định rõ hơn tại các Điều 2.1.3 và 2.3.4.

1.1.20. “Diện tích Phát triển Treo” được giải thích tại Điều 6.2.8.

1.1.21. “Điểm Giao nhận” là điểm mà tại đó Dầu khí chạm mặt bích ngoài của tàu dầu hoặc phương tiện tàng chứa dùng để lấy hoặc bao tiêu Dầu khí hoặc những điểm khác theo thỏa thuận của Các Bên.

1.1.22. “Đô la” (USD) là tiền hợp pháp của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ.

1.1.23. “Đồng” (VNĐ) là tiền hợp pháp của Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

1.1.24. “Giá Thị trường” là giá Dầu Thô hoặc Khí Thiên nhiên được lấy hoặc bao tiêu bởi các Bên Nhà thầu tại Điểm Giao nhận như được xác định cho tất cả các mục đích theo Hợp đồng này phù hợp với Điều 8.1.

1.1.25. “Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò” là giai đoạn trong đó Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò được tiến hành trong các giai đoạn nhỏ được quy định chi tiết trong Điều 2.1.1.

1.1.26. “Giấy phép Đầu tư” là giấy phép do Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp đối với Hợp đồng này.

1.1.27. “Giếng” là một giếng được khoan vào lòng đất nhằm mục đích tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng và khai thác Dầu khí.

1.1.28. “Giếng Phát triển” là Giếng được khoan vào vỉa sản phẩm hay mỏ để tiến hành các hoạt động: khai thác sản phẩm hoặc lưu thể; quan sát, theo dõi động thái của vỉa sản phẩm; bơm ép lưu thể vào giếng; thải lưu thể vào giếng.

1.1.29. “Giếng Thăm dò” là Giếng Tìm kiếm mở rộng hoặc Giếng Thẩm lượng.

1.1.30. “Giếng Thẩm lượng” là Giếng được khoan để thu thập thông tin về quy mô và tính chất của vỉa sản phẩm hay của mỏ.

1.1.31. “Giếng Tìm kiếm” là Giếng (dù là một giếng khô hay một Phát hiện) được khoan trong Diện tích Hợp đồng nhằm tìm kiến một tích tụ Dầu khí trong một cấu tạo hoặc các cấu tạo khác biệt với bất kỳ cấu tạo nào được NHÀ THẦU khoan trước đây.

1.1.32. “Hoạt động Dầu khí” là hoạt động tìm kiếm thăm dò, phát triển mỏ và khai thác dầu khí, kể cả các hoạt động phục vụ trực tiếp cho các hoạt động này.

1.1.33. “Hoạt động Khai thác” là hoạt động và công việc liên quan được NHÀ THẦU tiến hành với ý định khai thác Dầu khí trong Diện tích Hợp đồng, bao gồm việc vận hành và bảo dưỡng phương tiện cần thiết và lập lịch trình, điều khiển, đo lường, thử vỉa và gọi dòng, thu gom, xử lý, tàng trữ và vận chuyển Dầu Thô và Khí Thiên nhiên từ bể chứa Dầu khí đến Điểm Giao nhận.

1.1.34. “Hoạt động Phát triển” là hoạt động được tiến hành phù hợp với Kế hoạch Phát triển nhằm mục đích phát triển các tích tụ dầu khí trong Diện tích Phát triển. Hoạt động Phát triển bao gồm, nhưng không giới hạn ở các nghiên cứu và khảo sát mỏ, địa chất và địa vật lý, khoan, thử vỉa, hoàn thiện giếng, khoan lại các Giếng Phát triển, khoan và hoàn thiện các Giếng khai thác Dầu khí hoặc nước và bơm ép, lập kế hoạch, thiết kế, xây dựng và giao kết Hợp đồng, bao gồm vận chuyển và lắp đặt các đường ống thu gom, lắp đặt các phương tiện và thiết bị ngoài khơi, các bộ chiết tách, bồn chứa, máy bơm, hút nhân tạo, các phương tiện khai thác, bơm ép khác và các hoạt động liên quan cần thiết để khai thác, chế biến, xử lý, vận chuyển, tàng trữ, giao nhận Dầu khí cho việc bán và xuất khẩu, bao gồm cả các Hoạt động Dầu khí cần thiết cho việc phát triển Dầu khí một cách có hiệu quả.

1.1.35. “Hoạt động Thu dọn” là các hoạt động được tiến hành phù hợp với các quy định của Hợp đồng này liên quan đến việc thu dọn.

1.1.36. “Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò” là hoạt động được tiến hành phù hợp với Hợp đồng này nhằm mục đích phát hiện Dầu khí, thẩm lượng phạm vi và khối lượng của Dầu khí đó, các đặc tính của các bể chứa liên quan và các trạng thái biến đổi khi được khai thác. Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò có thể bao gồm nhưng không giới hạn ở các khảo sát địa chất, địa vật lý, địa hóa, khảo sát trên không và các khảo sát khác, các phân tích và các nghiên cứu, khoan, khoan sâu thêm, khoan xiên, đóng giếng, thử vỉa, hoàn thiện giếng, hoàn thiện lại giếng, sửa chữa giếng, hủy các Giếng Tìm kiếm và Giếng Thăm dò, bao gồm lấy mẫu lõi và thử địa tầng, thử vỉa các Giếng đó và tất cả các công việc liên quan tới các hoạt động đó.

1.1.37. “Hợp đồng” là phần chính của Hợp đồng chia sản phẩm này và các Phụ lục kèm theo cùng với các sửa đổi, bổ sung phù hợp với luật Việt Nam và Hợp đồng này.

1.1.38. “Kế hoạch Phát triển” là kế hoạch phát triển mỏ, khoan và xử lý dung dịch, được NHÀ THẦU chuẩn bị cho một Phát hiện Thương mại theo quy định tại Điều 4.3.

1.1.39. “Khai thác Thương mại” là khai thác Dầu khí từ một Phát hiện Thương mại và giao nhận Dầu khí đó tại Điểm Giao nhận theo một chương trình khai thác và tiêu thụ định kỳ sau khi Kế hoạch Phát triển của Phát hiện Thương mại đó được phê duyệt.

1.1.40. “Khí Đồng hành” là Khí Thiên nhiên tồn tại trong mỏ hòa tan cùng với Dầu Thô hoặc khí trong mũ khí tiếp xúc với Dầu Thô khi giá trị Dầu Thô khai thác ra nhiều hơn giá trị của Khí Thiên nhiên đã được khai thác ra và được khai thác trong quá trình xử lý và khai thác Dầu Thô.

1.1.41. “Khí Lãi” là Khí Thiên nhiên còn lại sau khi trừ Khí Thu hồi Chi phí và Khí Thuế Tài nguyên từ Sản lượng Khí Thực theo quy định tại Điều 6.2.

1.1.42. “Khí Thiên nhiên” là hydrocarbon ở thể khí, khai thác từ các giếng khoan, bao gồm cả khí ẩm, khí khô, khí dầu giếng và khí còn lại sau khi chiết xuất hydrocarbon lỏng từ khí ẩm.

1.1.43. “Khí Thuế Tài nguyên” là Khí Thiên nhiên được phân bổ từ Sản lượng Khí Thực để hoàn thành các nghĩa vụ Thuế Tài nguyên theo Điều 6.2.1.

1.1.44. “LIBOR” là lãi suất chào Liên Ngân hàng Luân Đôn đối với tiền gửi Đô la cho thời hạn ba (3) tháng được công bố trên Tạp chí phố Wall hoặc Thời báo Tài chính Luân Đôn cho ngày liên quan. Nếu một lãi suất không được công bố cho ngày liên quan thì lãi suất được công bố đầu tiên sau đó sẽ được áp dụng.

1.1.45. “Lịch trình Khai thác” là bản tóm tắt kế hoạch khai thác Dầu Thô theo Thùng mỗi Ngày hoặc sản lượng Khí Thiên nhiên theo Mét Khối mỗi Ngày, được NHÀ THẦU chuẩn bị, được Ủy ban Quản lý chấp thuận và PETROVIETNAM phê duyệt phù hợp với Chương trình công tác và Ngân sách cho Hoạt động Phát triển và Khai thác trong mỗi Diện tích Phát triển.

1.1.46. “Luật Dầu khí” là Luật Dầu khí Việt Nam có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 9 năm 1993 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Dầu khí có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2000.

1.1.47. “Mét khối” là một mét khối Khí Thiên nhiên ở áp suất tuyệt đối một trăm linh một phẩy ba hai năm (101,325) kilopascal và tại nhiệt độ 15 độ Celsius (15^oC).

1.1.48. “Năm” là khoảng thời gian mười hai (12) tháng liên tục bắt đầu từ mồng 1 tháng Một và kết thúc vào ngày 31 tháng Mười hai theo Dương lịch.

1.1.49. “Năm Hợp đồng” là khoảng thời gian mười hai (12) tháng liên tục theo Dương lịch bắt đầu từ Ngày Hiệu lực của Hợp đồng này hoặc bắt đầu tư bất kỳ ngày kỷ niệm tròn năm nào của Ngày Hiệu lực.

1.1.50. “Ngày” là một ngày theo Dương lịch.

1.1.51. “Ngày Hiệu lực” là ngày Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy phép Đầu tư cho Hợp đồng này.

1.1.52. “Ngày Khai thác Đầu tiên” là ngày sau ngày thứ ba mươi (30) kể từ khi khai thác Dầu khí, được duy trì không có sự gián đoạn đáng kể, thông qua một hệ thống khai thác bao gồm một hoặc nhiều Giếng khai thác được nối vào một tầu nổi chứa sản phẩm trung chuyển hoặc thông qua đường ống tới một trạm khai thác và xuất khẩu trên bờ, nhưng ngoại trừ bất kỳ các lần thử giếng dài hạn nào.

1.1.53. “Ngày Làm việc” là bất kỳ ngày nào mà trong đó các ngân hàng thương mại tại Việt Nam thông thường mở cửa để giao dịch; vì mục đích của định nghĩa “LIBOR”, Ngày làm việc là bất kỳ ngày nào mà các ngân hàng thương mại tại Anh Quốc thông thường mở cửa để giao dịch.

1.1.54. “Ngân sách” là ước tính toàn bộ chi phí cần thiết để tiến hành Hoạt động Dầu khí theo một Chương trình Công tác đã được duyệt.

1.1.55. “Người Điều hành” là một bên hay một thực thể được quy định tại Điều 20.4. và được chỉ định để thực hiện các công việc và nghĩa vụ thay mặt cho NHÀ THẦU theo Hợp đồng này.

1.1.56. “NHÀ THẦU” hoặc “Bên Nhà thầu” có nghĩa như được giải thích trong đoạn đầu của Hợp đồng này và những người kế thừa và thụ nhượng của Bên đó, và phù hợp với Chương XII, có thể bao gồm cả thực thể do PETROVIETNAM chỉ định.

1.1.57. “Nhân viên Điều hành Cao cấp” nghĩa là bất kỳ nhân viên điều hành nào của NHÀ THẦU, có chức năng như một quan chức, giám sát viên hoặc quản lý viên được bổ nhiệm, có trách nhiệm hoặc phụ trách việc khoan tại hiện trường, xây dựng hoặc khai thác và các hoạt động liên quan, hoặc bất kỳ hoạt động thực địa nào khác và bất kỳ nhân viên nào của NHÀ THẦU có vị trí quản lý ngang bằng hoặc cao hơn giám sát viên hoặc quản lý viên được nêu ở trên.

1.1.58. “Phát hiện” là bất kỳ phát hiện một tích tụ dầu khí nào mà theo quan điểm của NHÀ THẦU, có tiềm năng để có thể khai thác với khối lượng thương mại.

1.1.59. “Phát hiện Thương mại” là một Phát hiện Dầu khí hoặc một tích tụ hydrocarbon mà theo quan điểm của riêng NHÀ THẦU, có thể khai thác một cách kinh tế.

1.1.60. “Quý” là khoảng thời gian ba (3) tháng Dương lịch liên tiếp bắt đầu từ ngày 1 tháng Một, ngày 1 tháng Tư, ngày 1 tháng Bảy và ngày 1 tháng Mười.

1.1.61. “Quyền lợi Tham gia” có nghĩa đối với mỗi Bên Nhà thầu là tỷ lệ phần trăm quyền lợi trọn vẹn tuỳ từng thời điểm trong Hợp đồng này và trong Diện tích Hợp đồng và trong tất cả các quyền lợi, nhiệm vụ, nghĩa vụ và trách nhiệm khác do Bên Nhà thầu đó nắm giữ theo Hợp đồng này.

1.1.62. “Sản lượng Dầu Thực” là sản lượng Dầu Thô khai thác và thu được từ Diện tích Hợp đồng, được đo và giao nhận tại Điểm Giao nhận và không bao gồm bất kỳ lượng Dầu Thô nào được sử dụng vì mục đích Hoạt động Dầu khí hoặc những hao hụt thông thường trong Hoạt động Dầu khí.

1.1.63. “Sản lượng Khí thực” là sản lượng Khí Thiên nhiên khai thác và thu được từ Diện tích Hợp đồng, được đo và giao nhận tại Điểm Giao nhận và không bao gồm bất kỳ lượng Khí Thiên nhiên nào đưa trở lại mỏ hoặc được dùng hoặc được đốt vì mục đích Hoạt động Dầu khí hoặc những mất mát thông thường trong Hoạt động Dầu khí.

1.1.64. “Tài khoản Chung” có nghĩa như được quy định trong Phụ lục về Thể thức Kế toán do các bên ký kết Hợp đồng thỏa thuận.

1.1.65. “Th/n” là số Thùng mỗi Ngày.

1.1.66. “Thể thức Kế toán” là tài liệu liên quan đến thể thức tài chính được xác định trong Phụ lục B.

1.1.67. “Thỏa thuận Bao tiêu Khí” là thỏa thuận quy định việc bao tiêu Khí Thiên nhiên được khai thác phù hợp với từng Kế hoạch Phát triển Khí Thiên nhiên, như được quy định tại Điều 8.4.

1.1.68. “Thỏa thuận Điều hành Chung” là thỏa thuận quy định việc quản lý các hoạt động của NHÀ THẦU và quy định các quyền và nghĩa vụ riêng của các Bên Nhà thầu.

1.1.69. “Thỏa thuận Lấy Dầu” là thỏa thuận quy định việc lấy, giao nhận và chuyên chở Dầu Thô được khai thác phù hợp với Kế hoạch Phát triển đối với Dầu Thô, được quy định tại Điều 8.4.

1.1.70. “Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung” là các nguyên tắc đã được chấp nhận và sử dụng phổ biến để tiến hành các hoạt động dầu khí trên thế giới, nơi có các điều kiện hoạt động và môi trường tương tự.

1.1.71. “Thông tin Mật” là mọi thông tin kỹ thuật, công nghệ và thương mại thuộc sở hữu của NHÀ THẦU có được sau Ngày Hiệu lực, bao gồm nhưng không giới hạn ở tất cả các bằng sáng chế, thương hiệu, tên thương mại và bất kỳ sở hữu trí tuệ, tri thức kỹ thuật, thiết kế, ý tưởng, bí quyết, Chương trình Công tác và Ngân sách, báo cáo tài chính và ngân sách, hóa đơn, thông tin bán hàng và giá cả, các dữ liệu liên quan đến khả năng khai thác, tiếp thị và dịch vụ mà NHÀ THẦU chuẩn bị sau Ngày Hiệu lực liên quan đến Hoạt động Dầu khí và các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này.

1.1.72. “Thu dọn” là phá bỏ, dỡ đi, phá huỷ, hoán cải và đặt các căn cứ nhân tạo, công trình, kết cấu do NHÀ THẦU xây dựng liên quan đến Hoạt động Dầu khí dưới sự trông nom hoặc bảo quản tạm thời hay lâu dài.

1.1.73. “Thuế Tài nguyên” là khoản thu bằng tiền mặt hoặc bằng sản phẩm, tuỳ theo sự lựa chọn của Chính phủ, được các Bên Nhà thầu nộp phù hợp với Điều 6.1.1. và Điều 6.2.10. để được quyền khai thác Dầu khí từ Diện tích Hợp đồng.

1.1.74. “Thùng” là một đơn vị đo Dầu Thô bằng một trăm năm tám phẩy chín tám bảy (158,987) lít ở áp suất khí quyển một phẩy không một ba hai năm (1,01325) bar và ở nhiệt độ mười lăm độ Celsius (15^oC).

1.1.75. “Ủy ban Quản lý” là Ủy ban được thành lập theo quy định tại Chương II của Hợp đồng này.

1.2. PHỤ LỤC

Các Phụ lục do các bên ký kết Hợp đồng thỏa thuận bao gồm:

Phụ lục A, Bản đồ và Tọa độ của Diện tích Hợp đồng;

Phụ lục B, Thể thức Kế toán;

Phụ lục C, Ví dụ tính toán Thuế tài nguyên;

Phụ lục D, Ví dụ tính toán chia Sản phẩm.

1.3. PHẠM VI HỢP ĐỒNG

1.3.1. Hợp đồng này là Hợp đồng Chia Sản phẩm phù hợp với quy định tại Điều 3 Luật Dầu khí, có hiệu lực phù hợp với Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Luật Dầu khí và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan.

1.3.2. Hợp đồng này xác lập các nguyên tắc và điều kiện, theo đó NHÀ THẦU được trao độc quyền tìm kiếm thăm dò, thẩm lượng, phát triển và khai thác Dầu khí trong Diện tích Hợp đồng và tiến hành Hoạt động Dầu khí kể cả các hoạt động khác có liên quan, bao gồm quyền xuất khẩu, bán hoặc định đoạt Dầu khí theo mọi hình thức mà NHÀ THẦU được quyền tiến hành theo Hợp đồng này.

1.3.3. NHÀ THẦU có nghĩa vụ tiến hành Hoạt động Dầu khí bằng chi phí của mình và tự chịu rủi ro theo một cách mẫn cán, an toàn và hiệu quả, phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung.

1.3.4. Chi phí Hoạt động Dầu khí do NHÀ THẦU gánh chịu và được thu hồi phù hợp với các quy định của Chương VI và Chương XII Hợp đồng này.

Chương 2:

THỜI HẠN, CAM KẾT CÔNG VIỆC TỐI THIỂU VÀ HOÀN TRẢ DIỆN TÍCH HỢP ĐỒNG

2.1. THỜI HẠN

2.1.1. Thời hạn của Hợp đồng này là […] (…) Năm Hợp đồng kể từ Ngày Hiệu lực và có thể được gia hạn không quá năm (5) Năm nếu Các Bên thỏa thuận và được Chính phủ phê duyệt. Phụ thuôc vào các Điều 2.1.4 và 2.1.5. dưới đây, Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò của Hợp đồng này là […] (…) Năm kể từ Ngày Hiệu lực, có thể được gia hạn nhưng không quá hai (2) Năm, được chia thành các giai đoạn nhỏ: […] (…) Năm cho giai đoạn thứ nhất (“Giai đoạn Một”), và […] (…) Năm cho giai đoạn thứ hai (“Giai đoạn Hai”), và […] (…) Năm cho giai đoạn thứ ba (“Giai đoạn Ba”) (nếu áp dụng). Giai đoạn Hai và Giai đoạn Ba (nếu áp dụng) sẽ do NHÀ THẦU lựa chọn trước khi hết hạn Giai đoạn Một và Giai đoạn Hai.

2.1.2. Tuỳ thuộc vào các quy định tại các Điều 2.1.4. (a), 2.1.4 (b), 2.1.5. và 2.3.4. (a), nếu khi Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò hết hạn như nêu trên mà không có Phát hiện Thương mại nào trong Diện tích Hợp đồng thì toàn bộ Hợp đồng này sẽ đương nhiên chấm dứt.

2.1.3. Ngay sau khi xác định Phát hiện Thương mại trong bất kỳ phần nào của Diện tích Hợp đồng, việc phát triển Phát hiện Thương mại đó phải được bắt đầu. Trong những phần khác của Diện tích Hợp đồng, ngoài một hoặc nhiều Diện tích Phát triển, việc tìm kiếm thăm dò có thể đồng thời được tiếp tục mà không phương hại đến quy định tại Điều 2.3. Hợp đồng này.

2.1.4. (a) Trước khi kết thúc bất kỳ giai đoạn nào theo quy định tại Điều 2.1.1. của Chương này, nếu NHÀ THẦU tìm thấy một Phát hiện trong Diện tích Hợp đồng thì thời hạn của bất kỳ giai đoạn liên quan nào sẽ được gia hạn một cách hợp lý với sự chấp thuận của PETROVIETNAM và sự phê duyệt của Bộ Kế hoạch và Đầu tư để NHÀ THẦU thẩm lượng Phát hiện đó.

2.1.4. (b) Vào bất kỳ lúc nào hoặc mỗi giai đoạn nào như đã đề cập trong Điều 2.1.1. của Chương này chấm dứt, một hoặc nhiều giếng tìm kiếm thăm dò đã nằm trong kế hoạch hoặc đang trong quá trình khoan, thì thời hạn của bất kỳ giai đoạn liên quan sẽ được gia hạn một cách hợp lý với sự chấp thuận của PETROVIETNAM và sự phê duyệt của Bộ Kế hoạch và Đầu tư để NHÀ THẦU hoàn thành khoan và đánh giá đầy đủ kết quả khoan.

2.1.5. Tuỳ thuộc vào sự chấp thuận của petro và sự phê duyệt của Bộ Kế hoạch và Đầu tư đối với đề nghị của NHÀ THẦU về chương trình công việc bổ sung cho Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò trong Diện tích Hợp đồng, vào thời điểm Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò chấm dứt, NHÀ THẦU được gia hạn thêm một thời gian hợp lý để tiến hành chương trình công việc bổ sung đó.

2.1.6. Không phụ thuộc vào Điều 2.1.1, của Chương này, nếu Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò được gia hạn để thẩm lượng hoặc trong những tình huống được xác định trong Điều 2.1.5. của Chương II, thời hạn Hợp đồng sẽ được gia hạn thêm một thời gian tương ứng với gia hạn của Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò.

2.2. CAM KẾT CÔNG VIỆC TỐI THIỂU

2.2.1. NHÀ THẦU phải bắt đầu các Hoạt động Dầu khí theo Hợp đồng này không chậm hơn ba mươi (30) ngày kể từ ngày PETROVIETNAM phê duyệt Chương trình Công tác và Ngân sách.

2.2.2. NHÀ THẦU phải tiến hành các cam kết công việc tìm kiếm thăm dò tối thiểu sau:

[Dựa theo đàm phán]

Trường hợp NHÀ THẦU vượt quá cam kết công việc tìm kiếm thăm dò tối thiểu cho mỗi giai đoạn, thì công việc vượt quá đó sẽ được trừ vào công việc tìm kiếm thăm dò tối thiểu cho giai đoạn kế tiếp nếu NHÀ THẦU quyết định chuyển sang giai đoạn kế tiếp đó.

2.2.3. Chi phí tại Điều 2.2.2 chỉ nhằm mục đích ước tính để thực hiện chương trình tìm kiếm thăm dò trong bất kỳ giai đoạn liên quan nào. Tuy nhiên, trường hợp NHÀ THẦU không hoàn thành cam kết công việc tối thiểu cho bất kỳ giai đoạn liên quan nào thì NHÀ THẦU phải trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền tương đương với giá trị của bất kỳ phần cam kết công việc tối thiểu nào chưa hoàn thành.

2.2.4. Nếu NHÀ THẦU hoàn thành cam kết công việc tìm kiếm thăm dò tối thiểu với chi phí ít hơn các chi phí ước tính được nêu trong Điều 2.2.2. trên đây thì NHÀ THẦU được coi là đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính của mình và không có nghĩa vụ phải trả PETROVIETNAM toàn bộ hoặc một phần số tiền mà các chi phí ước tính vượt quá các chi phí thực tế nói trên.

2.3. HOÀN TRẢ DIỆN TÍCH

2.3.1. Trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn Một cộng với bất kỳ gia hạn nào của Giai đoạn này, nếu NHÀ THẦU lựa chọn bước vào Giai đoạn Hai, NHÀ THẦU phải hoàn trả hai mươi phần trăm (20%) Diện tích Hợp đồng ban đầu. Trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn Hai cộng với bất kỳ gia hạn nào của Giai đoạn này, nếu NHÀ THẦU lựa chọn bước vào Giai đoạn Ba (nếu áp dụng), NHÀ THẦU phải hoàn trả thêm hai mươi phần trăm (20%) của Diện tích Hợp đồng ban đầu.

Trường hợp NHÀ THẦU lựa chọn không bước vào Giai đoạn Hai vào lúc hoặc trước khi kết thúc Giai đoạn Một hoặc lựa chọn không báo trước vào Giai đoạn Ba (nếu áp dụng) vào lúc hoặc trước khi kết thúc Giai đoạn Hai, NHÀ THẦU sẽ được giải thoát khỏi cam kết công việc của mình được xác định một cách tương ứng đối với Giai đoạn tiếp theo.

2.3.2. Bất kỳ phần nào của Diện tích hợp đồng ban đầu được hoàn trả theo Điều 2.3.1. trên đây sẽ không bao phủ bất kỳ Diện tích Phát triển, Diện tích Phát triển Trên hoặc Phát hiện nào mà NHÀ THẦU đã xác định.

2.3.3. Vào bất kỳ thời gian nào sớm hơn quy định trong Điều 2.3.1. trên đây, bằng cách thông báo bằng văn bản trước ba mươi (30) Ngày cho PETROVIETNAM, NHÀ THẦU có quyền hoàn trả một phần Diện tích Hợp đồng có thể chấp nhận được, phù hợp với Điều 2.3.5. dưới đây, và phần hoàn trả đó sẽ được trừ vào phần của Diện tích Hợp đồng mà NHÀ THẦU sau đó phải hoàn trả theo quy định của các Điều 2.3.1. và 2.3.4. dưới đây. Việc hoàn trả đó không giải thoát NHÀ THẦU khỏi bất kỳ nghĩa vụ còn nợ và nghĩa vụ phát sinh nào đối với phần Diện tích Hợp đồng liên quan đó.

2.3.4. (a) Không phương hại tới những quy định của Điều 2.1.4. (a), 2.1.4. (b) và Điều 2.1.5. trước hoặc vào lúc kết thúc Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò cộng thêm bất kỳ gia hạn nào của Giai đoạn này, NHÀ THẦU sẽ hoàn trả tất cả những phần còn lại của Diện tích Hợp đồng trừ những diện tích được NHÀ THẦU lựa chọn sau đây:

(i) Mọi Diện tích Phát triển và mọi Diện tích Phát triển Treo được xác định trong Điều 6.2.8.; hoặc

(ii) Nếu sau Giai đoạn Tìm kiếm Thăm dò, NHÀ THẦU muốn giữ lại bất kỳ phần nào của Diện tích Hợp đồng ban đầu ngoài Diện tích Phát triển hay Diện tích Phát triển Treo (trừ bất kỳ phần nào đã thuộc về hoặc đã được giao cho nhà thầu khác) mà phần Diện tích đó đã hoàn trả trước đây hoặc NHÀ THẦU không thể giữ lại được theo Điều 2.3.4. (a) (i) này, thì ít nhất chín mươi (90) Ngày trước mỗi Năm Hợp đồng, NHÀ THẦU phải nộp cho PETROVIETNAM một Chương trình Công tác và Ngân sách bổ sung cho các Hoạt động Dầu khí, nêu rõ những Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò bổ sung (bao gồm Diện tích cần thiết cho hoạt động thẩm lượng) mà NHÀ THẦU đề nghị tiến hành đối với phần muốn được giữ lại đó của Diện tích Hợp đồng ban đầu và ngân sách do NHÀ THẦU ước tính để hoàn tất những hoạt động đó để PETROVIETNAM trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, cho phép NHÀ THẦU giữ lại phần Diện tích nêu trên.

2.3.4. (b) NHÀ THẦU phải tiến hành các Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò phù hợp với chương trình công việc bổ sung đã được phê duyệt theo Điều 2.3.4. (a) (ii), kể cả mọi sửa đổi đã được NHÀ THẦU và PETROVIETNAM cùng thỏa thuận.

2.3.4. (c) Nếu kết quả Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò theo Điều 2.3.4. (b) cho thấy:

(i) Bất kỳ một Phát hiện Thương mại mới nào được xác định thì một Diện tích Phát triển cho Phát hiện Thương mại đó sẽ được xác lập một cách hợp lý vì mục đích của Hợp đồng này;

(ii) Bất kỳ một Phát hiện Thương mại hiện hữu nào trong Diện tích Hợp đồng vượt ra ngoài Diện tích Phát triển đã được xác lập ban đầu thì Diện tích Phát triển đó sẽ được điều chỉnh một cách hợp lý theo thỏa thuận chung của Các Bên;

(iii) Bất kỳ Phát hiện Khí Đồng hành mới nào được xác định, thi Diện tích phát triển của Phát hiện đó có thể đươc coi là Diện tích Phát triển Treo phù hợp với Điều 6.2.8.

Ngay sau khi hoàn tất việc đánh giá kết quả các chương trình công việc và xác định được Diện tích Phát triển mới hoặc đã điều chỉnh bất kỳ Diện tích Phát triển hiện hữu nào phát sinh từ đó hoặc xác định bất kỳ một Diện tích Phát triển Treo mới nào, NHÀ THẦU phải hoàn trả tất cả những phần còn lại của phần Diện tích giữ lại thêm của Diện tích Hợp đồng ban đầu không nằm trong Diện tích Phát triển mới hay đã được điều chỉnh hoặc Diện tích Phát triển Treo mới.

2.3.5. NHÀ THẦU phải báo trước cho PETROVIETNAM ngày hoàn trả phần Diện tích sẽ được hoàn trả. NHÀ THẦU và PETROVIETNAM phải thỏa thuận về hình dạng và kích thước của từng phần riêng rẽ của Diện tích Hợp đồng sẽ được hoàn trả. Những phần đó phải có dạng hình dọc đơn giản và đủ kích thước để có thể tiến hành các hoạt động dầu khí ở đó. Trước bất kỳ lần hoàn trả nào hoặc trước khi chấm dứt Hợp đồng này, theo yêu cầu của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU phải thu dọn mọi thiết bị hoặc công trình của mình không sử dụng nữa ra khỏi Diện tích Hợp đồng sẽ được hoàn trả.

Chương 3:

ỦY BAN QUẢN LÝ

3.1. Trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ Ngày Hiệu lực, Các Bên sẽ thành lập một Ủy ban Quản lý theo Hợp đồng này. Ủy ban Quản lý có trách nhiệm hỗ trợ PETROVIETNAM và NHÀ THẦU trong việc kiểm tra, giám sát Hoạt động Dầu khí trong Diện tích Hợp đồng phù hợp với chương trình Công tác và Ngân sách và Hợp đồng này.

3.2. Ủy ban Quản lý cũng sẽ giám sát và kiểm tra kế toán đối với các chi phí, khoản chi, chi tiêu và duy trì sổ sách đối với Hoạt động Dầu khí phù hợp với những điều khoản của Hợp đồng này và Thể thức Kế toán.

3.3. Ủy ban Quản lý sẽ không tham gia vào bất kỳ việc kinh doanh hoặc hoạt động nào ngoài việc thi hành những chức năng kể trên.

3.4. Ủy ban Quản lý bao gồm […………] (…) thành viên, […………] (…) thành viên do PETROVIETNAM chỉ định và […………] (…) thành viên do NHÀ THẦU chỉ định. Số lượng các thành viên của Ủy ban Quản lý có thể tăng hoặc giảm tùy từng thời điểm do Các Bên thỏa thuận. NHÀ THẦU sẽ chỉ định một trong số các thành viên của mình làm Chủ tịch trong những buổi họp trước khi có tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên và sau đó PETROVIETNAM sẽ chỉ định một trong số các thành viên của mình làm Chủ tịch trong những buổi họp của Ủy ban Quản lý. Mỗi thành viên có quyền bỏ một (1) phiếu. Các buổi họp của Ủy ban Quản lý phải cần tối thiểu là […] (…) thành viên, ít nhất mỗi Bên có […] (…) thành viên tham dự. Bất kỳ thành viên nào cũng có thể được đại diện và bỏ phiếu thay một thành viên khác vắng mặt với điều kiện phải có uỷ quyền bằng văn bản của thành viên vắng mặt. Trừ những quy định nêu trong Điều 3.8 của Chương này, quyết định của Ủy ban Quản lý sẽ dựa trên cơ sở bỏ phiếu nhất trí của thành viên có mặt tại đại diện được uỷ quyền.

3.5. Ủy ban Quản lý phải họp ít nhất mỗi Năm một lần trừ khi có thỏa thuận khác. Bất kỳ Bên nào cũng có thể triệu tập họp Ủy ban Quản lý vào bất kỳ lúc nào bằng một văn bản thông báo cho Chủ tịch. Thông báo này phải nêu đầy đủ mục đích của cuộc họp. Chủ tịch sau đó phải triệu tập họp trong vòng ba mươi (30) Ngày từ khi có thông báo kể trên hoặc trong thời hạn ngắn hơn nhưng không ít hơn bảy (7) Ngày khi Bên có yêu cầu thấy cần thiết nếu khoảng thời gian ba mươi (30) Ngày có thể gây phương hại đáng kể tới vấn đề cần thảo luận.

3.6. Trường hợp Các Bên thỏa thuận rằng, bất kỳ vấn đề nào có thể quyết định được mà không cần triệu tập họp thì Các Bên có thể bỏ phiếu của mình cho vấn đề đó qua điện tín, fax hoặc bất kỳ cách nào mà Các Bên có thể thỏa thuận và gửi đến cho Người Điều hành. Người Điều hành ngày sau khi nhận được tất cả phiếu sẽ thông báo kịp thời về quyết định đã đạt được cho Các Bên. Quyết định đó sẽ được coi như là quyết định của Ủy ban Quản lý và sẽ ràng buộc Các Bên như được bỏ phiếu trong một cuộc họp. Người Điều hành phải lưu hồ sơ của mỗi lần bỏ phiếu đó.

3.7. Các đại diện của mỗi Bên tham dự buổi họp Ủy ban Quản lý có thể kèm theo các cố vấn với số lượng hợp lý. Những cố vấn này sẽ không có quyền bỏ phiếu tại buổi họp.

3.8. Tất cả các quyết định của Ủy ban Quản lý liên quan đến các vấn đề về tìm kiếm thăm dò và thẩm lượng trước tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên được quyết định bởi đa số phiếu.

3.9. Mọi chi phí hợp lý cho mỗi thành viên và cố vấn tham dự các buổi họp Ủy ban Quản lý do NHÀ THẦU gánh chịu và được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi.

Chương 4:

CHƯƠNG TRÌNH CÔNG TÁC VÀ NGÂN SÁCH

4.1. Trong vòng sáu mươi (60) Ngày kể từ Ngày Hiệu lực và sau đó ít nhất là chín mươi (90) Ngày trước khi bắt đầu mỗi Năm hoặc vào những thời điểm khác mà Các Bên có thể thỏa thuận, NHÀ THẦU phải chuẩn bị và trình Chương trình Công tác và Ngân sách hằng năm cho Diện tích Hợp đồng.

4.2. Nếu NHÀ THẦU xác định có một Phát hiện Thương mại tiềm năng, NHÀ THẦU phải thông báo cho Ủy ban Quản lý PETROVIETNAM ngay khi có thể. Trong vòng chín mươi (90) Ngày sau khi có thông báo, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý kế hoạch thẩm lượng Phát hiện Thương mại đó. Ủy ban Quản lý xem xét và thông qua kế hoạch thẩm lượng đó trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ ngày nhận. Trong vòng mười (10) Ngày sau khi được Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM kế hoạch thẩm lượng đó để phê duyệt cuối cùng. PETROVIETNAM xem xét và phê duyệt kế hoạch thẩm lượng nêu trên trong vòng ba mươi (30) Ngày sau khi trình.

NHÀ THẦU phải thực hiện kế hoạch thẩm lượng đã được PETROVIETNAM phê duyệt. Trong vòng chín mươi (90) Ngày sau khi hoàn thành kế hoạch thẩm lượng nêu trên, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM báo cáo đánh giá trữ lượng dầu khí tại chỗ của phát hiện thẩm lượng.

Cùng với việc trình báo cáo đánh giá này, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM một tuyên bố bằng văn bản về Phát hiện đó, nêu rõ một trong những nội dung sau:

(a) Phát hiện đó có tính thương mại; hoặc

(b) Phát hiện đó không có tính thương mại.

Trường hợp có Phát hiện Thương mại, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM đề xuất về việc xác định Diện tích Phát triển. Những quy định về việc xác định Diện tích Phát triển đối với Khí Thiên nhiên phải phù hợp với các Điều từ 6.2.5. đến 6.2.8. của Hợp đồng này.

4.3. Trong vòng chín mươi (90) Ngày sau ngày xác lập bất kỳ Diện tích Phát triển nào trong Diện tích Hợp đồng, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý thông qua kế hoạch phát triển đại cương. Kế hoạch phát triển đại cương bao gồm một nghiên cứu khả thi sơ bộ, đề ra các phương án phát triển tại thời điểm đó và bao gồm mọi thông tin liên quan khác sẳn có. Ủy ban Quản lý xem xét kế hoạch đại cương này và tuỳ thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào mà Ủy ban Quản lý có thể yêu cầu, thông qua kế hoạch đó trong vòng ba mươi (30) Ngày sau khi NHÀ THẦU đệ trình. Nếu NHÀ THẦU không nhận được trả lời của Ủy ban Quản lý trong thời hạn đó thì coi như kế hoạch đại cương này đã được Ủy ban Quản lý thông qua. Trong vòng mười (10) Ngày sau khi Ủy ban Quản lý thông qua kế hoạch phát triển đại cương đó, NHÀ THẦU phải trình kế hoạch phát triển đại cương cho PETROVIETNAM thông qua. PETROVIETNAM phải thông qua kế hoạch phát triển đại cương đó trong vòng sáu mươi (60) Ngày kể từ ngày đệ trình. Nếu PETROVIETNAM không trả lời trong thời hạn đó thì coi như kế hoạch đại cương này đã được PETROVIETNAM thông qua.

Trong vòng một trăm tám mươi (180) Ngày sau khi PETROVIETNAM thông qua hoặc một thời hạn dài hơn do Ủy ban Quản lý quyết định, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý Kế hoạch Phát triển cho Phát hiện Thương mại đó, bao gồm những nội dung sau:

(a) Các chi tiết và phạm vi của Diện tích được đề nghị liên quan đến Phát hiện Thương mại, Diện tích này phải tương ứng với phần mở rộng về mặt địa lý của Phát hiện Thương mại cộng thêm một phần lề hợp lý, và sẽ được xác định là Diện tích Phát triển cho Phát hiện Thương mại đó;

(b) Các đề nghị liên quan đến số lượng, độ sâu, khoảng cách các giếng khoan và công nghệ hoàn thiện các Giếng, các phương tiện lắp đặt để khai thác, xử lý và tàng trữ, các phương tiện vận chuyển, phân phối cần thiết cho việc khai thác, tàng trữ và vận chuyển Dầu khí;

(c) Các đề nghị liên quan đến việc đầu tư cơ sở hạ tầng cần thiết, tuyển dụng người Việt Nam, sử dụng các vật tư, sản phẩm và dịch vụ của Việt Nam cho Hoạt động Dầu khí phù hợp với Chương X của Hợp đồng;

(d) Dự báo sản lượng khai thác, dự báo đầu tư và các chi phí liên quan;

(e) Dự báo thời gian cần thiết để hoàn thành mỗi giai đoạn của Kế hoạch Phát triển.

(f) Các thông tin khác do Ủy ban Quản lý có thể yêu cầu.

Trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ ngày nhận được Kế hoạch Phát triển, Ủy ban Quản lý phải xem xét và thông qua. Nếu NHÀ THẦU không nhận được trả lời của Ủy ban Quản lý trong thời hạn đó thì coi như Kế hoạch Phát triển này đã được Ủy ban Quản lý thông qua. Trong vòng mười (10) Ngày sau khi được Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU phải đệ trình Kế hoạch Phát triển được thông qua cho PETROVIETNAM để trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt trong vòng sáu mươi (60) Ngày kể từ khi NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM.

NHÀ THẦU phải bắt đầu Hoạt động Phát triển theo Kế hoạch Phát triển đã được phê duyệt, không được muộn hơn mười tám (18) tháng.

4.4. Không muộn hơn chín mươi (90) Ngày trước khi bắt đầu mỗi Năm hoặc một ngày khác theo thỏa thuận, NHÀ THẦU phải trình lên Ủy ban Quản lý một Chương trình Công tác và Ngân sách cho Năm tiếp theo bao gồm một hoặc những nội dung sau:

(a) Các Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò và thẩm lượng;

(b) Cập nhật Kế hoạch Phát triển của Phát hiện Thương mại.

Sáu mươi (60) Ngày trước khi có Khai thác Thương mại đầu tiên và trước khi bắt đầu mỗi Năm kế tiếp, NHÀ THẦU phải trình Ủy ban Quản lý thông qua và PETROVIETNAM phê duyệt Lịch trình Khai thác hàng năm phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung. Vào bất kỳ thời điểm nào, NHÀ THẦU có thể đề nghị sửa đổi Kế hoạch Phát triển. Trong vòng sáu mươi (60) Ngày sau khi nhận được Kế hoạch Phát triển sửa đổi, Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM phải xem xét, thông qua để trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

4.5. Đối với các Diện tích Phát triển tiếp theo, NHÀ THẦU phải tuân theo cùng một thể thức quy định tại các Điều 4.3. và 4.4. với những sửa đổi phù hợp.

4.6. Chương trình Công tác và Ngân sách, Lịch trình Khai thác được Ủy ban Quản lý thông qua trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ khi NHÀ THẦU trình. Trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày Ủy ban Quản lý thông qua, NHÀ THẦU trình PETROVIETNAM phê duyệt. PETROVIETNAM phải phê duyệt trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi NHÀ THẦU trình. NHÀ THẦU sẽ thực hiện Chương trình Công tác và Ngân sách được duyệt và không cần phải xin thêm bất cứ sự đồng ý hoặc phê duyệt nào nữa đối với khoản tăng chi phí so với mức Ngân sách đã được Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM phê duyệt cho Năm liên quan, không vượt quá 10% đối với bất cứ khoản mục nào trong Ngân sách liên quan với điều kiện là tổng các khoản chi tăng thêm không vượt quá 5% tổng Ngân sách liên quan.

4.7. PETROVIETNAM có thể từng thời kỳ ban hành những thể thức và hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện những quy định của Chương IV này.

Chương 5:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CHUNG CỦA CÁC BÊN

5.1. NHÀ THẦU

5.1.1. Mỗi Bên NHÀ THẦU có quyền và nghĩa vụ:

(a) Được hưởng mọi ưu đãi và khuyến khích vì mục đích Hoạt động Dầu khí được quy định tại Hợp đồng này, Giấy phép Đầu tư, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Luật Dầu khí và các văn bàn quy phạm pháp luật có liên quan;

(b) Cấp vốn cho Hoạt động Dầu khí theo tỷ lệ đã thỏa thuận trong Hợp đồng này;

(c) Trong thời hạn của Hợp đồng, có quyền sở hữu, lấy, bán hoặc định đoạt bằng cách khác và tự do xuất khẩu phần Dầu khí sở hữu của mình theo Hợp đồng này, bao gồm Dầu Thu hồi Chi phí, Khí Thu hồi Chi phí, phần chia Dầu lãi và Khí lãi và mỗi Bên Nước ngoài có quyền giữ lại ở nước ngoài doanh thu thực có được từ đó, trừ trường hợp quy định tại Chương XVII Hợp đồng này.

5.1.2. Quyền và nghĩa vụ của NHÀ THẦU:

Ngoài quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 5.1.1, NHÀ THẦU còn có quyền và nghĩa vụ sau:

(a) Tiến hành Hoạt động Dầu khí và mọi hoạt động liên quan, cung cấp tất cả các trợ giúp kỹ thuật và nhân lực, ứng trước mọi khoản chi phí và cam kết tài chính cần thiết để thực hiện Hoạt động Dầu khí và các hoạt động khác theo Chương trình Công tác và Ngân sách được duyệt;

(b) Chuẩn bị và trình Ủy ban Quản lý và PETROVIETNAM các Chương trình Công tác và Ngân sách; nghiêm chỉnh thực thi các Chương trình Công tác và Ngân sách phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung sau khi các Chương trình Công tác và Ngân sách đó được duyệt;

(c) Đưa ra các giải pháp cần thiết về bảo vệ hàng hải, ngư nghiệp và môi trường, ngăn chặn, kiểm soát thích đáng ô nhiễm đối với môi trường biển, sông ngòi, đất đai phù hợp với chương trình bảo hiểm và kế hoạch hành động về môi trường, an toàn và sức khoẻ nghề nghiệp do Ủy ban Quản lý thông qua và thông báo cho PETROVIETNAM, các cơ quan hữu quan khác tại Việt Nam, theo chỉ dẫn của PETROVIETNAM về các giải pháp đó. Trong trường hợp đã thực hiện những giải pháp đó nhưng ô nhiễm môi trường vẫn xảy ra, NHÀ THẦU có nghĩa vụ giảm thiểu những tác động của ô nhiễm và phải trả tiền bồi thường hợp lý đối với các hậu quả đó phù hợp với pháp luật của Việt Nam, NHÀ THẦU có thể sử dụng các dịch vụ và tài lực của các trung tâm ứng phó sự cố tràn dầu địa phương, khu vực và quốc tế trong lĩnh vực này;

(d) Chịu trách nhiệm đối với đặt, mua hoặc thuê mọi dịch vụ, vật tư thiết bị, cung ứng và ký kết các Hợp đồng phụ, Hợp đồng dịch vụ hoặc các Hợp đồng cung ứng cần thiết cho việc thực hiện Hoạt động Dầu khí theo Chương trình Công tác và Ngân sách đã được duyệt. Trong khi đặt, mua hoặc thuê các dịch vụ, vật tư, thiết bị và cung ứng đó, NHÀ THẦU phải tuân thủ các chỉ dẫn sau đây:

(i) Đối với một Hợp đồng mà NHÀ THẦU ước tính có giá trị dưới […………] Đô la (………….. USD) cho các Hoạt động Tìm kiếm Thăm dò và thẩm lượng, và dưới [………….] Đô la (…………… USD) cho các hoạt động phát triển và khai thác, NHÀ THẦU có quyền giao thầu Hợp đồng đó, với điều kiện là Hợp đồng này nằm trong Chương trình Công tác và Ngân sách đã được duyệt.

(ii) Đối với Hợp đồng mà NHÀ THẦU ước tính có giá trị bằng hoặc vượt quá giá trị được quy định tại Điều 5.1.2 (d) (i) nêu trên, NHÀ THẦU phải đưa Hợp đồng ra đấu thầu quốc tế, trừ trường hợp theo quan điểm hợp lý của NHÀ THẦU, việc đấu thầu sẽ bất lợi cho hoạt động thực tiễn hoặc vì lý do khẩn cấp hoặc sẽ ảnh hưởng đến lợi ích thương mại. Trong trường hợp đưa ra đấu thầu quốc tế, NHÀ THẦU phải:

(ii) (i) Thông báo cho PETROVIETNAM về quyết định gọi thầu quốc tế của mình và cung cấp danh sách những cá nhân và tổ chức được mời dự thầu để PETROVIETNAM chấp thuận;

(ii) (ii) Chấp thuận các yêu cầu của PETROVIETNAM về việc bổ sung hoặc loại bỏ tên trong danh sách mời thầu với điều kiện phải lý giải cho NHÀ THẦU về năng lực tài chính và kỹ thuật và việc bổ sung như vậy sẽ nâng cao hiệu quả Hoạt động Dầu khí;

(ii) (iii) Cung cấp cho PETROVIETNAM toàn bộ bản sao Hồ sơ mời thầu và Hồ sơ chào thầu đã nhận cùng với đánh giá và kiến nghị giao thầu cho cá nhân hoặc tổ chức được chọn để PETROVIETNAM phê duyệt. PETROVIETNAM phải thông báo cho NHÀ THẦU về sự phê duyệt của mình hoặc có ý kiến khác đối với đề nghị giao thầu của NHÀ THẦU trong vòng mười lăm (15) Ngày Làm việc kể từ ngày PETROVIETNAM nhận đủ Hồ sơ;

(ii) (iv) Ưu tiên sử dụng vật tư, thiết bị và dịch vụ Việt Nam trên cơ sở cạnh tranh về giá cả, chất lượng và thời hạn giao hàng phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế;

(ii) (v) Cung cấp cho PETROVIETNAM bản sao Hợp đồng đã ký theo Điều 5.1.2. (d) (ii) trong vòng mười (10) Ngày Làm việc kể từ ngày ký các Hợp đồng đó.

(e) Có quyền sở hữu đối với toàn bộ tài sản có được và được sử dụng trong Hoạt động Dầu khí cho đến khi các tài sản đó trở thành sở hữu của PETROVIETNAM phù hợp với thể thức được quy định trong Điều 14.1; duy trì quyền kiểm soát toàn bộ các tài sản thuê mướn đã đưa vào Việt Nam phù hợp với Điều 14.2. và được chuyển các tài sản thuê mướn đó ra khỏi Việt Nam, được miễn các loại thuế phù hợp với các thủ tục và quy định của Việt Nam về xuất nhập khẩu.

(f) NHÀ THẦU và từng nhà thầu phụ có quyền, nhập khẩu vào Việt Nam phù hợp với các quy định của hải quan Việt Nam, mọi vật tư, thiết bị và các dịch vụ cần thiết cho Hoạt động Dầu khí và tái xuất toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào chưa dùng hết, ngoại trừ các vật tư, thiết bị và cung ứng đã được tính vào Chi phí Hoạt động Dầu khí phù hợp với pháp luật Việt Nam;

(g) Có quyền ra, vào Diện tích Hợp đồng, tiếp cận các phương tiện được sử dụng cho Hoạt động Dầu khí ở bất kỳ vị trí nào, vào bất kỳ thời điểm nào;

(h) Được tiếp cận và sử dụng tất cả các tài liệu và thông tin sẵn có về địa chất, địa vật lý, khoan, giếng khoan, khai thác, môi trường và các tài liệu, thông tin khác về Diện tích Hợp đồng do PETROVIETNAM lưu giữ;

(i) Tùy thuộc vào việc phê duyệt hợp lý của PETROVIETNAM, có thể tiếp cận và có quyền sử dụng tất cả các tài liệu và thông tin sẵn có về địa chất, địa vật lý, khoan, giếng khoan, khai thác, môi trường và các tài liệu, thông tin khác liên quan đến các khu vực gần kề với Diện tích Hợp đồng mà PETROVIETNAM đang giữ hoặc sẽ có, với điều kiện những khu vực đó không phải là đối tượng của Hợp đồng với các bên thứ ba. Liên quan đến các khu vực mà PETROVIETNAM có Hợp đồng với các bên thứ ba nêu trên, PETROVIETNAM sẽ nổ lực tối đa để có được sự đồng ý của bên thứ ba cho phép tiết lộ những tài liệu và thông tin đó;

(j) Nộp ngay cho PETROVIETNAM một bộ hoàn chỉnh các tài liệu về kết quả xử lý, thử vỉa và các phân tích tài liệu, mẫu vật gốc thuộc Diện tích Hợp đồng, bao gồm tất cả các tài liệu và mẫu vật về địa chất, địa vật lý, địa hóa, khoan, Giếng, khai thác, thiết kế công nghệ và các tài liệu, mẫu vật khác mà NHÀ THẦU hoặc các nhà thầu phụ của NHÀ THẦU đã làm. Ngay sau khi hoàn thành việc xử lý, thử vỉa và các phân tích khác nói trên, chuyển giao cho PETROVIETNAM toàn bộ tài liệu gốc đó và ít nhất năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung, với điều kiện là việc xử lý, thử vỉa và phân tích những tài liệu đó và cho tới năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật đó có thể được NHÀ THẦU thực hiện ở ngoài Việt Nam, nếu phù hợp và với điều kiện thêm là NHÀ THẦU có thể giữ lại các bản sao của những tài liệu gốc đó và tới năm mươi phần trăm (50%) mẫu vật cần thiết cho mục đích điều hành và trong trường hợp đó PETROVIETNAM sẽ được tiếp cận vào bất kỳ lúc nào các tài liệu và mẫu vật mà NHÀ THẦU giữ lại. NHÀ THẦU sẽ cung cấp các bản sao dữ liệu theo yêu cầu của PETROVIETNAM và chi phí việc sao chép đó sẽ được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi chi phí. NHÀ THẦU sẽ chuyển trả cho PETROVIETNAM toàn bộ tài liệu và các mẫu vật ngay sau khi các tài liệu và mẫu vật đó không còn cần thiết cho Hoạt động Dầu khí hoặc sau khi phần Diện tích Hợp đồng liên quan đến các tài liệu và mẫu vật đó đã được hoàn trả;

(k) Các nhân viên nước ngoài làm việc tại Việt Nam được nhập khẩu và tái xuất miễn thuế một khối lượng hàng hóa hợp lý cho nhu cầu sử dụng cá nhân của họ phù hợp với các quy định về xuất nhập khẩu của Việt Nam;

(l) Có quyền mở và duy trì tài khoản tại các ngân hàng được phép ở Việt Nam và nước ngoài, có thể tự do chuyển đổi tiền tệ trong khi sử dụng tài khoản nói trên và tự do nhập và xuất tiền tệ cần cho việc tiến hành Hoạt động Dầu khí theo quy định tại Điều 13.2;

(m) Nộp thuế thu nhập của nhân viên, người lao động Việt Nam và nước ngoài do NHÀ THẦU tuyển dụng liên quan đến Hoạt động Dầu khí theo quy định của pháp luật Việt Nam;

(n) Cung cấp cho PETROVIETNAM những báo cáo và thông tin sau đây:

(i) Báo cáo hàng tuần về các hoạt động địa chấn trong khi làm địa chấn;

(ii) Báo cáo hàng ngày về địa chất, thử vỉa và khoan trong khi khoan;

(iii) Báo cáo hàng tháng về Hoạt động Dầu khí trong vòng bảy (7) Ngày Làm việc sau khi kết thúc mỗi tháng;

(iv) Báo cáo hàng năm về Hoạt động Dầu khí trong vòng ba mươi (30) Ngày Làm việc sau khi kết thúc mỗi năm;

(v) Báo cáo tổng kết đề án cuối cùng trong vòng ba mươi (30) Ngày Làm việc sau khi kết thúc các hoạt động địa chất, khoan, nghiên cứu địa chất, phân tích mẫu hoặc phát triển hoặc các hoạt động chính yếu khác;

(vi) Các báo cáo và kê khai về tài chính theo quy định của Thể thức Kế toán;

(vii) Các báo cáo về trữ lượng mỏ, về kế hoạch thẩm lượng, Kế hoạch Phát triển và khai thác;

(viii) Bất kỳ báo cáo nào khác mà Ủy ban Quản lý hoặc PETROVIETNAM yêu cầu.

(o) Hướng dẫn cho nhân viên và các nhà thầu phụ nước ngoài của mình tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam và tập quán địa phương; thông báo cho các nhân viên và nhà thầu phụ nói trên về các quy định liên quan của Hợp đồng này được áp dụng đối với họ;

(p) Có biện pháp tác động để các nhà thầu phụ nước ngoài hoạt động tại Việt Nam nộp tất cả các loại thuế liên quan theo quy định của pháp luật Việt Nam. Các khoản thuế đó do NHÀ THẦU trả hoặc tính gộp vào chi phí trả cho nhà thầu phụ theo các điều khoản hợp đồng được áp dụng, được tính là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi;

(q) Trong khi tiến hành Hoạt động Dầu khí nếu gặp phải bất kỳ vật chất dị thường nào bao gồm nhưng không giới hạn ở các khoáng sản rắn có giá trị thì phải thông báo và nộp mẫu vật đó cho PETROVIETNAM;

(r) Tạo điều kiện bằng chi phí của mình tới [……….] (………..) cho đại diện do PETROVIETNAM chỉ định để quan sát các Hoạt động Dầu khí tại hiện trường ở Việt Nam. Chi phí đó được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi;

(s) Tuỳ thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, có quyền xây dựng, lắp đặt, vận hành, bảo dưỡng và được sử dụng miễn phí các đường ống, cáp, các nhà máy sản xuất và chế biến, các trạm điện, các phương tiện liên lạc, giao thông, hàng hải và các phương tiện khác cần thiết cho Hoạt động Dầu khí;

(t) Tuỳ thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, có quyền sử dụng các bến cảng, sân bay, đường thuỷ, đường bộ và các phương tiện khác tại Việt Nam với điều kiện phải thanh toán các loại phí theo quy định của pháp luật Việt Nam;

Việc sử dụng đường sá, sân bay, bến cảng đường thủy và các phương tiện giao thông và vận tải khác do NHÀ THẦU đầu tư xây dựng được miễn thuế và mọi khoản nộp khác. NHÀ THẦU được độc quyền sử dụng những công trình đó để vận chuyển và xuất khẩu Dầu khí và các hoạt động khác theo Hợp đồng này. NHÀ THẦU để cho người Việt Nam sử dụng chung các đường bộ do NHÀ THẦU xây dựng và bảo dưỡng, trừ những đường bộ mà NHÀ THẦU, với phê duyệt của các cấp có thẩm quyền của Việt Nam, và với sự hỗ trợ của PETROVIETNAM được tuyên bố sử dụng độc quyền. Người địa phương được tiếp cận và tự chịu rủi ro trong việc sử dụng chung một cách hợp lý các cơ sở hạ tầng về giao thông do NHÀ THẦU đầu tư xây dựng với điều kiện việc sử dụng các công trình đó không gây cản trở cho Hoạt động Dầu khí;

(u) Tuỳ thuộc vào sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, với sự hỗ trợ của PETROVIETNAM, có quyền tiếp cận và sử dụng các vùng nước nội địa, vùng biển, đáy biển và vùng đất không bị cấm tại Việt Nam vì mục đích Hoạt động Dầu khí;

(v) Có quyền chuyển khỏi Việt Nam các tài liệu, mẫu Dầu khí, nước dung dịch thành hệ và các mẫu đá, bao gồm nhưng không giới hạn ở các mẫu vụn, mẫu lõi và mẫu sườn từ Diện tích Hợp đồng và các Diện tích hợp nhất có liên quan khác theo Điều 18.2, để kiểm tra, phân tích hoặc xử lý ở ngoài Việt Nam, theo mức độ cần thiết của Hoạt động Dầu khí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

5.2. PETROVIETNAM

5.2.1. PETROVIETNAM:

(a) Vào mọi thời điểm hợp lý và tự chịu rủi ro, có quyền tiếp cận Diện tích Hợp đồng, kiểm tra Hoạt động Dầu khí và các phương tiện sử dụng cho Hoạt động Dầu khí sau khi đã thông báo hợp lý bằng văn bản cho NHÀ THẦU về ngày yêu cầu tiếp cận, tên của các đại diện có thẩm quyền tiếp cận và với điều kiện là việc tiếp cận đó không ảnh hưởng đến việc thực hiện Hoạt động Dầu khí;

(b) Vào mọi thời điểm, có quyền sở hữu đối với tất cả các tài liệu và mẫu vật gốc, bao gồm nhưng không giới hạn ở mọi tài liệu và mẫu vật về địa chất, địa vật lý, địa hoá, khoan, khai thác, công nghệ và các tài liệu, mẫu vật khác có được từ Diện tích Hợp đồng hoặc do NHÀ THẦU thu thập được từ Hoạt động Dầu khí cũng như các dữ liệu minh giải và các tài liệu phát sinh khác;

(c) Tuỳ thuộc vào các thỏa thuận thích hợp với NHÀ THẦU, có quyền sử dụng các tài sản do NHÀ THẦU mua để phục vụ Hoạt động Dầu khí với điều kiện việc sử dụng các tài sản đó không ảnh hưởng đến Hoạt động Dầu khí;

(d) Trong thời hạn Hợp đồng, có quyền sở hữu, quyền lấy, bán hoặc định đoạt bằng cách khác phần Dầu lãi và Khí lãi được chia, được Chính phủ ủy quyền lấy, bán hoặc định đoạt bằng cách khác Dầu Thuế Tài nguyên và Khí Thuế Tài nguyên.

(e) PETROVIETNAM có thể từng thời kỳ ban hành những thể thức và hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện những quy định của Chương V.

5.2.2. PETROVIETNAM sẽ trợ giúp NHÀ THẦU trong việc liên hệ với các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam liên quan đến Hoạt động Dầu khí. Theo yêu cầu của NHÀ THẦU, PETROVIETNAM sẽ hỗ trợ cho NHÀ THẦU trong việc:

(a) Có được nơi đặt văn phòng, cung ứng nhà ở cá nhân, phương tiện vận chuyển, các phương tiện thông tin liên lạc cần thiết cho Hoạt động Dầu khí và thu xếp giá cả hợp lý khi cần thiết;

(b) Có được các phê duyệt và giấy phép cần thiết để mở, duy trì và sử dụng các tài khoản ngân hàng tại Việt Nam và nước ngoài và các thủ tục về ngoại hối;

(c) Tiến hành các thủ tục hải quan và xin giấy phép để gửi ra nước ngoài các tài liệu, số liệu, mẫu và mẫu vật để kiểm tra, phân tích hoặc xử lý;

(d) Có được các phương tiện, dịch vụ, vật tư, thiết bị và cung ứng trong nước; thị thực xuất nhập cảnh và các giấy phép làm việc; vận chuyển đi lại, bảo vệ an ninh; các dịch vụ hải quan và kiểm dịch, các dịch vụ y tế và quyền sử dụng đường cho các đại diện được uỷ quyền, các giám đốc, các nhân viên cùng những người đi kèm của NHÀ THẦU và các nhà thầu phụ; thiết lập các khu vực dành riêng trên biển quanh các phương tiện hoặc thiết bị đặt dùng cho Hoạt động Dầu khí và tuyển dụng người Việt Nam làm nhân viên cho NHÀ THẦU vì mục đích Hoạt động Dầu khí;

Các lệ phí sử dụng các phương tiện và dịch vụ để cung cấp vật tư, thiết bị, cung ứng, nhân lực, thị thực cá nhân, giấy phép hoặc bảo vệ an ninh và các quyền khác theo yêu cầu NHÀ THẦU theo Hợp đồng này do PETROVIETNAM hoặc bất kỳ cơ quan nào của Chính phủ Việt Nam thực cấp hoặc giao sẽ được tính cùng với những mức giá áp dụng cho các công ty nước ngoài khác tại Việt Nam;

(e) Thu xếp các thủ tục cần thiết để NHÀ THẦU thực hiện quyền tự do xuất khẩu phần Dầu khí được hưởng theo Hợp đồng và giữ lại ở nước ngoài doanh thu có được từ đó;

Mọi khoản chi do PETROVIETNAM ứng trước theo yêu cầu của NHÀ THẦU theo Điều 5.2.2. sẽ được NHÀ THẦU hoàn lại cho PETROVIETNAM trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ ngày nhận được giấy báo giá và sẽ được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi.

Chương 6:

PHÂN BỔ DẦU KHÍ

6.1. PHÂN BỔ DẦU THÔ

Sản lượng Dầu Thực trong mỗi Quý được lấy theo Thỏa thuận Lấy Dầu được xác lập phù hợp với Điều 8.4 và sẽ được chia và phân bổ như sau:

6.1.1. Phân bổ Dầu Thuế Tài nguyên

(a) Dầu Thuế Tài nguyên được phân bổ trên cơ sở luỹ tiến từng phần của tổng Sản lượng Dầu Thực, khai thác trong mỗi kỳ nộp thuế tính theo Sản lượng Dầu Thực bình quân mỗi ngày khai thác được của toàn bộ Diện tích Hợp đồng theo biểu thuế sau:

Sản lượng Dầu Thực trong Diện tích Hợp đồng (tính theo Thùng/ngày)	Dầu Thuế Tài nguyên
	Đối với các dự án khuyến khích đầu tư (% Sản lượng Dầu Thực)	Đối với các dự án khác (% Sản lượng Dầu Thực)
Đến 20.000 Từ 20.001 đến 50.000 Từ 50.001 đến 75.000 Từ 75.001 đến 100.000 Trên 100.001 đến 150.000 Trên 150.000	4% 6% 8% 10% 15% 20%	6% 8% 10% 15% 20% 25%

(b) Tuỳ thuộc vào Điều 6.1.1. (c), mỗi Bên Nhà thầu sẽ:

(i) Có quyền lấy theo Thỏa thuận Lấy Dầu, phân chia ước tính Dầu Thuế Tài nguyên tỷ lệ với phần Quyền lợi Tham gia của mình trong mỗi Quý;

(ii) Phù hợp với các quy định về thuế tài nguyên, hoàn trả Thuế Tài nguyên tạm tính thu từ Dầu Thô hàng tháng theo từng chuyến theo tỷ lệ được quy định tại Điều 6.1.1. (a) đối với chuyến liên trên cơ sở giá của bên đó đã nhận hoặc đã quy trừ tại Diện tích Hợp đồng trong tháng liên quan do đã bán hoặc đã định đoạt bằng cách khác đối với Dầu Thô;

(iii) Phù hợp với các quy định về thuế tài nguyên, hoàn trả Thuế Tài nguyên thực thu được từ Dầu Thô trên cơ sở giá của bên đó đã nhận hoặc đã khấu trừ tại Diện tích Hợp đồng trong Quý với kế toán thích hợp, theo từng chuyến đối với phần chia Dầu Thuế Tài nguyên ứng với phần Quyền lợi Tham gia của bên đó đã nhận và bán hoặc được định đoạt bằng cách khác theo Hợp đồng này.

(c) Trước ít nhất ba (3) tháng, trước khi bắt đầu mỗi Năm, Chính phủ có thể thông qua PETROVIETNAM thông báo cho NHÀ THẦU về việc quyết định lấy và nhận bằng sản phẩm tại Điểm Giao nhận toàn bộ hoặc một phần Dầu Thuế Tài nguyên, ước tính sẵn có để lấy trong Năm đó dựa trên cơ sở Lịch trình Khai thác cho Năm đó đã được Ủy ban Quản lý thông qua. Dầu Thuế Tài nguyên do Chính phủ lấy trong mỗi Quý của Năm đó phù hợp với Thỏa thuận Lấy Dầu. Nếu Dầu Thuế Tài nguyên được giao cho Chính phủ bằng sản phẩm thì NHÀ THẦU không có trách nhiệm nộp Thuế Tài nguyên đối với Dầu Thô đó.

(d) Nếu Chính phủ thực hiện lựa chọn của mình theo Điều 6.1.1 (c), PETROVIETNAM đại diện cho Chính phủ có thể yêu cầu và ký một thỏa thuận với NHÀ THẦU hoặc bấy kỳ Bên Nước ngoài nào, theo đó NHÀ THẦU hoặc Bên Nhà thầu đó sẽ (i) lấy và bán thay như là đại lý của PETROVIETNAM hoặc (ii) mua như một khách hàng chính và lấy toàn bộ hoặc một phần Dầu Thuế Tài nguyên bằng sản phẩm thuộc quyền của Chính phủ theo mức giá sẽ thỏa thuận và phù hợp với các điều khoản và điều kiện thông lệ đang thịnh hành áp dụng cho đại lý hoặc người mua.

6.1.1 Phân bổ Dầu Thu hồi Chi phí

(a) Dầu Thu hồi Chi phí được phân bổ từ Sản lượng Dầu Thực để NHÀ THẦU thu hồi Chi phí Hoạt động Dầu khí (không tính lãi) trong mỗi Quý với điều kiện là khối lượng được phân bổ cho Dầu Thu hồi Chi phí không vượt quá [……….] phần trăm (…%) Sản lượng Dầu Thực trong Quý đó. [Theo đầu bài mời thầu]

(b) Phụ thuộc vào các Điều 6.1.2. (a) 6.1.2. (d), mỗi Bên Nhà thầu có quyền lấy trong từng Quý phần chia Dầu Thu hồi Chi phí ước tính của mình phù hợp với Thỏa thuận Lấy dầu và thu hồi không tính lãi phần tỷ lệ chia Chi phí Hoạt động Dầu khí đã thanh toán hoặc được quy định khác một cách rõ ràng theo Hợp đồng này và bao gồm Quý đó từ việc bán hoặc định đoạt bằng cách khác đối với phần Dầu Thu hồi Chi phí đã thực lấy theo các điều khoản của Thỏa thuận Lấy dầu trong Quý đó.

(c) Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi từ Dầu Thu hồi Chi phí được áp dụng trên cơ sở chi trước – thu hồi trước (FIFO). Chi phí Hoạt động Dầu khí chưa được thu hồi trong một Quý có thể được chuyển sang các Quý kế tiếp không tính lãi cho đến khi được thu hồi đủ.

(d) Sổ sách kế toán về các Chi phí Hoạt động Dầu khí được điều chỉnh lại mỗi Quý sau khi giá trị áp dụng của Giá Thị trường thực nhận đã được xác định cuối cùng và các sửa đổi phù hợp đã được thực hiện cho Quý đó.

6.1.3. Phân bổ Dầu Lãi

(a) Sau khi phân bổ Dầu Thuế Tài nguyên và Dầu Thu hồi Chi phí, phần còn lại của Sản lượng Dầu Thực được coi là Dầu Lãi và sẽ được chia giữa PETROVIETNAM và NHÀ THẦU như sau:

[Dựa theo đàm phán]

Sản lượng Dầu Thực trung bình ngày trong Quý (tính theo Thùng/ngày)	Mức chia tỷ lệ Phần trăm
	PETROVIETNAM	NHÀ THẦU

(b) Mỗi Bên sẽ có quyền lấy phù hợp với Thỏa thuận Lấy Dầu, phần chia Dầu lãi ước tính trong một Quý.

6.1.4. Cách thức Phân bổ

Việc phân bổ Sản lượng Dầu Thực thành Dầu Thuế Tài nguyên, Dầu Thu hồi Chi phí và Dầu Lãi được thực hiện theo từng Quý và sẽ được tạm tính vào thời điểm lấy dầu, bằng cách dùng khối lượng ước tính Sản lượng Dầu Thực sẳn có để lấy cho Quý đó trên cơ sở Lịch trình Khai thác cho Quý đó và được điều chỉnh cuối cùng sau khi kết thúc Quý đó.

6.2. PHÂN BỔ KHÍ THIÊN NHIÊN

6.2.1 Phân bổ Khí Thuế Tài nguyên

(a) Khí Thuế Tài nguyên được phân bổ trên cơ sở lũy tiến từng phần của tổng Sản lượng Khí Thực khai thác trong mỗi kỳ nộp thuế tính theo Sản lượng Khí Thực bình quân mỗi ngày khai thác được của toàn bộ Diện tích Hợp đồng theo biểu mẫu sau:

Sản lượng Khí Thực trong Diện tích Hợp đồng (tính theo triệu m3 khí/ngày)	Khí Thuế Tài nguyên đối với các dự án khuyến khích đầu tư (% Sản lượng Khí Thực)	Khí Thuế Tài nguyên đối với dự án khác (% Sản lượng Khí Thực)
Đến 5	0%	0%
Trên 5 đến 10	3%	5%
Trên 10	6%	10%

(b) Tuỳ thuộc vào Điều 6.2.1. (c), mỗi Bên Nhà thầu sẽ:

(i) Phù hợp với các quy định về thuế tài nguyên, hoàn trả Thuế Tài nguyên tạm tính hàng tháng với các mức thuế suất theo quy định tại Điều 6.2.1. (a) và trên cơ sở giá bên đó đã nhận hoặc đã khấu trừ tại Diện tích Hợp đồng trong tháng liên quan do đã bán hoặc đã định đoạt bằng cách khác đối với Khí Thiên nhiên;

(ii) Phù hợp với các quy định về thuế tài nguyên, hoàn trả Thuế Tài nguyên nguyên thực thu từ Khí Thiên nhiên trên cơ sở giá bên đó đã nhận hoặc đã được quy định trừ tại Diện tích Hợp đồng trong Qúy với kết toán thích hợp đối với phần Khí Thuế Tài nguyên ứng với phần Quyền lợi Tham gia của bên đó đã nhận và bán hoặc được định đoạt bằng cách khác theo Hợp đồng này.

(c) Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của Điều 6.1.1. (c) sẽ áp dụng với những sửa đổi phù hợp cho Khí Thiên nhiên.

6.2.2. Phân bổ Khí Thu hồi Chi phí

(a) Khí Thu hồi Chi phí sẽ được phân bổ từ Sản lượng Khí Thực để NHÀ THẦU thu hồi Chi phí Hoạt động Dầu khí (không tính lãi) trong mỗi Quý với điều kiện là khối lượng được phân bổ cho Khí Thu hồi Chi phí không vượt quá [………] phần trămg (…%) Sản lượng Khí Thực trong Quý đó. [Theo đầu bài mời thầu].

(b) Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của Điều 6.1.2. (b), (c) và (d), sẽ áp dụng với những sửa đổi phù hợp cho Khí Thiên nhiên.

6.2.3 Phân bổ Khí Lãi

(a) Sau khi phân bổ Khí Thuế Tài nguyên và Khí Thu hồi Chi phí, phần còn lại của Sản lượng Khí Thực sẽ được coi là Khí Lãi và sẽ được chia giữa PETROVIETNAM và NHÀ THẦU như sau:

[Dựa theo đàm phán]

(b) Các Bên thỏa thuận rằng các quy định của Điều 6.1.3. (b) sẽ áp dụng với những sửa đổi phù hợp (mutatis mutandis) cho Khí Thiên nhiên.

6.2.4. Phân bổ

Việc phân bổ Sản lượng Khí Thực thành Khí Thuế Tài nguyên và Khí Thu hồi Chi phí và Khí Lãi sẽ được thực hiện theo từng Quý và sẽ được tạm tính vào thời điểm lấy khí, dựa trên khối lượng ước tính Sản lượng Khí Thực sẵn có để lấy và bao tiêu cho Quý đó trên cơ sở Lịch trình Khai thác cho Quý đó và được điều chỉnh cuối cùng sau khi kết thúc Quy đó.

6.2.5. Khi một Phát hiện Thương mại Khí Thiên nhiên được tìm thấy trong Diện tích Hợp đồng, NHÀ THẦU phải cam kết phát triển sớm Phát hiện Thương mại đó nếu có thị trường tiêu thụ theo các điều kiện mà theo quan điểm riêng của NHÀ THẦU có thể chấp nhận được.

6.2.6. NHÀ THẦU được sử dụng Khí Thiên nhiên, không phải nộp Thuế Tài nguyên, để tiến hành Hoạt động Dầu khí phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

(a) Sử dụng trong các phương tiện khai thác, xử lý và các công trình phụ trợ;

(b) Tạo điều kiện hoặc nâng cao sản lượng Dầu Thô;

(c) Duy trì áp suất bằng các công nghệ thu hồi thứ cấp hoặc tam cấp;

(d) Xử lý để chiết tách Dầu Thô;

(e) Bơm lại xuống vỉa;

(f) Sử dụng Khí Thiên nhiên nhằm bảo trì giếng hoặc thẩm lượng hoặc đảm bảo khai thác Dầu Thô; hoặc

(g) Để đốt trong trường hợp không có giải pháp kinh tế hoặc trong trường hợp khẩn cấp, phụ thuộc vào sự phê duyệt của Cơ quan Quản lý Nhà nước về Dầu khí.

6.2.7. Trường hợp NHÀ THẦU xác định có một khối lượng Khí Thiên nhiên đáng kể trong Diện tích Hợp đồng, NHÀ THẦU phải thông báo ngay cho PETROVIETNAM biết về Phát hiện đó và phải tiến hành việc đánh giá tính thương mại của Phát hiện đó. NHÀ THẦU sẽ thông báo cho PETROVIETNAM về kết quả của việc đánh giá nói trên. Nếu kết quả đánh giá cho thấy, theo quan điểm riêng của NHÀ THẦU, khối lượng Khí Thiên nhiên đã phát hiện về nguyên tắc là có khả năng phát triển thương mại thì Các Bên sẽ cố gắng tối đa để tìm kiếm thị trường khí và NHÀ THẦU sẽ ký kết với PETROVIETNAM (hoặc bên thứ ba như Các Bên có thể thỏa thuận) một Thỏa thuận Bao tiêu Khí mang tính ràng buộc để mua khí dựa trên thời hạn và khối lượng tối thiểu được Các Bên thỏa thuận. NHÀ THẦU phải tiến hành thẩm lượng và phát triển Phát hiện đó để đáp ứng yêu cầu của Thỏa thuận Bao tiêu Khí.

6.2.8. Nếu NHÀ THẦU cho rằng một Phát hiện Khí không Đồng hành là không thương mại nên không bảo đảm thẩm lượng vào thời điểm NHÀ THẦU tìm thấy Phát hiện đó, nhưng theo kết quả nghiên cứu thì Phát hiện đó có thể trở nên có khả năng thương mại vì những lý do cụ thể như có thể có thêm doanh thu hoặc thị trường Khí Thiên nhiên có khả năng được cải thiện hoặc do các kỹ thuật phát triển và khai thác Dầu khí hoặc nhờ công nghệ sử dụng khí mới thì phần Diện tích Hợp đồng bao phủ Phát hiện đó sẽ được coi là Diện tích Phát triển Treo vì mục đích của Hợp đồng này. Trong trường hợp này, NHÀ THẦU có thể được giữ lại các Diện tích trên tuỳ thuộc vào sự phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ.

Chương 7:

THUẾ VÀ LỆ PHÍ

7.1. NHÀ THẦU là đối tượng nộp thuế theo Hợp đồng này và tuân thủ các quy định của pháp luật thuế Việt Nam, có trách nhiệm hoàn thành các báo cáo kê khai thuế, nộp thuế, lưu giữ các sổ sách và báo cáo liên quan.

7.2. Mỗi Bên Nhà thầu chịu trách nhiệm thanh toán đối với thuế thu nhập doanh nghiệp của mình với thuế suất […………….] phần trăm (…%) thu nhập chịu thuế thực phù hợp với Luật Dầu khí và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Dầu khí.

Thuế thu nhập doanh nghiệp được nộp bằng Đô la hoặc Đồng, được tạm nộp hàng quý, quyết toán theo Năm phù hợp với quy định của pháp luật thuế Việt Nam.

7.3. Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế xuất khẩu theo quy định của pháp luật đối với phần Dầu Thô thực được lấy và xuất khẩu ra khỏi Việt Nam, ngoại trừ Dầu Thô để trả Thuế Tài nguyên.

7.4. Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế giá trị gia tăng (VAT) theo quy định của Luật Thuế VAT của Việt Nam.

7.5. Mỗi Bên Nhà thầu nộp các loại thuế khác, tiền thuê sử dụng mặt đất, lệ phí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

7.6. Mỗi Bên Nhà thầu nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với thu nhập phát sinh do chuyển nhượng phần Quyền lợi Tham gia Hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam.

7.7. Nếu pháp luật thuế Việt Nam quy định những mức thuế suất hoặc có chế độ ưu đãi hơn cho công nghiệp dầu khí, NHÀ THẦU sẽ, với sự hỗ trợ của PETROVIETNAM, được áp dụng những mức thuế suất hoặc chế độ ưu đãi đó.

Chương 8:

ĐỊNH GIÁ TRỊ, ĐO LƯỜNG VÀ XỬ LÝ DẦU KHÍ

8.1. ĐỊNH GIÁ TRỊ DẦU KHÍ

8.1.1. Vì mục đích của Hợp đồng này, giá trị Dầu Thô trong bất kỳ Quý nào sẽ là Giá Thị trường. Tất cả Các Bên Nhà thầu sẽ cố gắng tối đa để đạt được Giá Thị trường cao nhất có thể. Giá Thị trường sẽ được xác định bằng Đô la và tính theo từng Quý như sau:

(a) Đối với tất cả những lần bán Dầu Thô theo Giao dịch Sòng phẳng, Giá Thị trường sẽ là giá thực tế tính bằng Đô la ma mỗi Bên nhận được trong Quý đó từ mỗi lần bán với hình thức giao nhận trên cơ sở Miễn Vận phí đến Tàu (FOB) hoặc Miễn Vận phí đến Đường ống (FIP) tại Điểm Giao nhận hoặc, nếu bán trên cơ sở khác thì được tính quy trừ theo giá FOB/FIP tương đương tại Điểm Giao nhận.

(b) Đối với những lần bán Dầu Thô theo Giao dịch không Sòng phẳng hoặc có liên quan đến Dầu Thô do một Bên Nhà thầu giữ lại thì Bên Nhà thầu đó, trừ khi có thỏa thuận khác, phải thỏa thuận với PETROVIETNAM về cơ sở tính Giá Thị trường FOB bằng Đô la cho mỗi lần bán hoặc xuất khẩu Dầu Thô trong Quý trước khi bắt đầu Quý liên quan. Các Bên quyết định Giá Thị trường bằng Đô la phù hợp với các nguyên tắc sau:

(i) Bằng cách tham khảo giá bình quân số học được ghi trên Khoảng Ngày Vận đơn trong Ấn phẩm Dầu cho giá bán FOB Dầu Thô tương ứng được khai thác từ Diện tích Hợp đồng với các điều chỉnh thích hợp hoặc nếu Các Bên liên quan không thỏa thuận được Ấn phẩm Dầu hoặc có thoả thuận nhưng Ấn phẩm Dầu không đăng giá, thì

(ii) Bằng cách tham khảo bình quân số học của giá bán FOB trên thị trường hiện hành được ghi trong Khoảng Ngày Vận đơn trong Qúy đó cho một loại dầu đại diện hoặc một nhóm gồm hai (2) hoặc ba (3) loại dầu thô đại diện đăng trong Tạp chí Platt’s Crude Oil Marketwire mà dầu thô hoặc các loại dầu thô vào thời điểm tính đang được buôn bán nhiều ở khu vực Châu Á/Thái Bình Dương và phải có cấp độ, tỷ trọng, chất lượng và khối lượng dễ so sánh nhất với Dầu Thô và được điều chỉnh theo những khác biệt về địa điểm, chất lượng, phương tiện cảng nạp xuất, những điều kiện tín dụng, công suất và các yếu tố thích hợp khác ảnh hưởng đến chi phí và phí tổn theo Điều 8.1.1. (a), nhưng đối với việc xác định như vậy về Giá Thị trường thì không tính đến bất kỳ lần bán nào giữa Chính phủ với Chính phủ hoặc giữa công ty dầu quốc gia với công ty dầu quốc gia hoặc bán mang tính trao đổi hàng hóa. Bên Nhà thầu sẽ thông báo bằng văn bản cho PETROVIETNAM về việc định giá trị Dầu Thô phù hợp với Điều 8.1.1. (b) (ii) này.

(c) Vì mục đích xác định tạm thời Giá Thị trường bình quân gia quyền bằng Đô la phù hợp với Điều 8.1.3. Giá Thị trường bình quân gia quyền sẽ được tính bằng cách xác định trung bình của các giá bán tương đương FOB đối với mọi chuyến lấy dầu từ Điểm Giao nhận cho Quý ngay trước Quý được đánh giá phù hợp với Điều 8.1.1. này.

(d) Trong trường hợp một Bên Nhà thầu đã bán hoặc định đoạt bằng cách khác về Dầu Thô trong một Giao dịch không Sòng Phẳng cho một Chi nhánh, thì sẽ phải tính như Giá Thị trường đối với Dầu Thô đó sau Ngày Vận đơn ba mươi (30) Ngày.

(e) Vì mục đích của Điều 8.1.1. này:

(i) “Giao dịch Sòng phẳng” là việc bán trên thị trường quốc tế bằng đồng tiền tự do chuyển đổi giữa người bán và người mua tự nguyện và không có liên quan, nhưng không bao gồm việc bán bởi một Bên cho một Chi nhánh, bán giữa các Chính phủ hoặc các thực thể do Chính phủ sở hữu hoặc giao dịch trao đổi hoặc đổi hàng và các lần bán không theo giá thị trường tự do quốc tế.

(ii) “Ngày Vận đơn” là ngày ghi trên vận đơn được phát hành cho một chuyến chở Dầu Thô từ Điểm Giao nhận.

(iii) “Khoảng Ngày Vận đơn” là giai đoạn từ mười (10) Ngày trước Ngày Vận đơn đến mười (10) Ngày sau Ngày Vận đơn.

(iv) “FOB” hoặc “FIP” có nghĩa như được xác định trong INCOTERMS 2000 và sửa đổi nếu có.

(v) “Ấn phẩm Dầu” là một ấn phẩm hoặc một dịch vụ hữu tuyến cáp trong ngành dầu khí được quốc tế chấp nhận rộng rãi và bao gồm các báo cáo về giá bán FOB hiện hành của thị trường được Các Bên liên quan thỏa thuận và chấp nhận.

8.1.2. Nếu PETROVIETNAM, sau hai lần yêu cầu mà một Bên Nhà thầu vẫn bán với giá thấp một cách đáng kể phần Dầu Thô được phân bổ của mình theo Hợp đồng này (“Bên Bán thấp”) thì PETROVIETNAM có quyền yêu cầu thảo luận với Bên Bán Thấp đó để thỏa thuận về những sửa đổi thích hợp với Giá Thị trường đang áp dụng cho thời kỳ được áp dụng (không quá sáu (6) tháng trước khi có yêu cầu đó), trong đó có xét đến giá FOB thực nhận của PETROVIETNAM đối với những lần PETROVIETNAM bán trong thời kỳ đó từ Diện tích Hợp đồng, Giá Thị trường bình quân gia quyền của Các Bên khác thực nhận cho thời kỳ đó và các điều kiện thị trường hiện hành vào thời điểm đó. Nếu PETROVIETNAM và Bên Bán Thấp không đạt được thỏa thuận để có những sửa đổi thích đáng cho Giá Thị trường đang áp dụng cho thời kỳ được áp dụng trong vòng bốn mươi lăm (45) Ngày kể từ ngày PETROVIETNAM có văn bản thông báo cho Bên Bán thấp thì vấn đề nêu trên sẽ được chuyển đến Chuyên gia theo quy định của Hợp đồng này để giải quyết. Chuyên gia sẽ xác định giá trị của Giá Thị trường cho thời kỳ đang áp dụng theo các nguyên tắc được nêu trong Điều 8.1.1. trên đây.

8.1.3. Trong khi chờ xác định của Giá Thị trường đối với Dầu Thô theo Điều 8.1.2. trên đây cho một thời kỳ nào đó, Giá Thị trường bình quân gia quyền tính bằng Đô la cho thời kỳ liên quan do NHÀ THẦU và PETROVIETNAM nhận được (nhưng không bao gồm Bên Bán thấp) sẽ được tạm thời áp dụng cho Bên Bán thấp cho đến khi Giá Thị trường áp dụng cho thời kỳ đó được xác định cuối cùng. Bất kỳ điều chỉnh nào đối với Giá Thị trường tạm thời nói trên và thanh toán, nếu cần, sẽ được thực hiện trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ khi Giá Thị trường áp dụng được xác định cuối cùng.

8.1.4. Nếu PETROVIETNAM không chấp nhận xác định Giá Thị trường đối với Dầu Thô của một Bên Nhà thầu theo Điều 8.1.1. và PETROVIETNAM và Bên Nhà thầu đó không thể đạt được thỏa thuận về những định giá đó trong vòng bốn mươi lăm (45) Ngày sau khi PETROVIETNAM nhận được văn bản thông báo về việc định giá của Bên Nhà thầu đó, thì vấn đề này sẽ được chuyển tới Chuyên gia Hợp đồng này để giải quyết. Chuyên gia sẽ đưa ra quyết định phù hợp với các nguyên tắc trong Điều 8.1.1.

8.1.5. Khí Thiên nhiên được bán theo giá thỏa thuận phù hợp với các nguyên tắc khai thác được áp dụng cho bán Khí Thiên nhiên hiện hành trên thị trường thế giới vào thời điểm tính giá, có tính đến địa điểm thị trường, chất lượng, khối lượng khí và các yếu tố liên quan khác.

8.1.6. PETROVIETNAM được từng Bên Nhà thầu thông báo kịp thời bằng văn bản phù hợp vớ Thể thức Kế toán với các chi tiết đầy đủ về toàn bộ những lần bán Dầu Thô đã nhận được theo thỏa thuận Lấy Dầu.

8.2. ĐO LƯỜNG DẦU KHÍ

8.2.1. Đối với tất cả các đo lường Dầu khí cần chi mục đích của Hợp đồng này, NHÀ THẦU sẽ sử dụng các phương pháp và thiết bị phụ hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung. Chính phủ và PETROVIETNAM có thể chỉ định một đại diện thường trực là người có quyền theo dõi các công việc đo lường, kiểm tra và thử bất kỳ thiết bị nào có thể được sử dụng vào việc đo lường, với chi phí và rủi ro do Chính phủ và PETROVIETNAM tự chịu. Đại diện này phải tuân thủ tất cả các nội quy an toàn cần thiết và thông lệ về phòng cháy, các tai nạn khác và sẽ tiến hành các cuộc kiểm tra, đo thử vào những thời điểm theo các hình thức sao cho chỉ ảnh hưởng tối thiểu đến các Hoạt động Dầu khí.

8.2.2. Nếu sau khi kiểm tra hoặc đo thử mà phát hiện thấy có bất kỳ thiết bị nào hỏng, NHÀ THẦU sẽ phải tìm cách sửa chữa trong thời gian hợp lý, và nếu khi kiểm tra hoặc đo thử thấy có sai lệch trong bất kỳ thiết bị nào, thì sai lệch đó sẽ được coi là đã tồn tại trong một khoảng thời gian bảy (7) Ngày trước khi phát hiện thấy sai lệch đó hoặc từ ngày kiểm tra hoặc thử thiết bị đó lần cuối, tuỳ từng thời gian nào ngắn hơn và tất cả các điều chỉnh từ đó sẽ được tính vào bất kỳ lần thanh toán hoặc giao nhận Dầu khí nào bị ảnh hưởng bởi sai sót đó.

8.2.3. Nếu bất kỳ thiết bị đo nào cần được đổi, sửa chữa hoặc thay thế thì NHÀ THẦU sẽ gửi trước thông báo bằng văn bản hợp lý cho người có thẩm quyền đại diện cho PETROVIETNAM và Chính phủ để chứng kiến việc sửa chữa hoặc thay thế nói trên.

8.3. LỊCH TRÌNH KHAI THÁC

8.3.1. Lịch trình Khai thác do NHÀ THẦU trình cho PETROVIETNAM để phê duyệt bao gồm lịch trình khai thác dự tính của NHÀ THẦU nêu rõ sản lượng dự kiến biểu thị bằng số Thùng mỗi Ngày hoặc Mét Khối mỗi Ngày, đối với sản lượng và cấp độ của mỗi loại Dầu khí trong Năm tiếp theo phù hợp với hiệu suất khai thác tối đa của mỗi Phát hiện Thương mại đã xác định phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được chấp nhận Chung.

8.3.2. NHÀ THẦU phải nổ lực hợp lý phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung để đảm bảo rằng sản lượng từng loại và cấp độ Dầu khí trong bất kỳ Năm nào cũng sẽ gần nhất với những khối lượng đã dự kiến cho giai đoạn đó trong Lịch trình Khai thác được nêu tại Điều 8.3.1.

8.3.3. Sau khi bắt đầu lấy dầu thường kỳ, NHÀ THẦU phải chuẩn bị và cung cấp Kế hoạch Khai thác hàng quý cho PETROVIETNAM không chậm hơn bốn mươi lăm (45) Ngày trước khi bắt đầu mỗi Quý, nêu rõ:

(a) Sản lượng ước tính được biểu thị bằng số Thùng mỗi Ngày hoặc Mét Khối mỗi Ngày đối với từng loại và cấp độ của Sản lượng Dầu Thực và Sản lượng Khí Thực trong Quý tiếp theo phù hợp với Chương trình Công tác và Ngân sách đã được thông qua;

(b) Ước tính về số lượng, loại và mức Sản lượng Dầu Thực và Sản lượng Khí Thực sẵn có để nhận và/hoặc bao tiêu từ Diện tích Hợp đồng, bao gồm cả Dầu Thuế Tài nguyên, Dầu Thu hồi Chi phí, Dầu lãi và Khí Thuế Tài nguyên, Khí Thu hồi Chi phí và Khí lãi.

8.4. LẤY DẦU VÀ BAO TIÊU KHÍ

8.4.1. (a) Tuỳ thuộc vào phương thức phân bổ quy định tại Chương VI, PETROVIETNAM, mỗi Bên Nhà thầu và Chính phủ (nếu Chính phủ quyết định nhận và lấy Dầu Thuế Tài nguyên) có quyền lấy tổng các phần Dầu Thô cho mỗi chuyến mà mình nhận bao gồm:

(i) Dầu Thuế Tài nguyên (nếu áp dụng), Dầu Thu hồi Chi phí (nếu áp dụng), và Dầu lãi đối với trường hợp của PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu;

(ii) Dầu Thuế Tài nguyên nếu lấy bằng sản phẩm đối với trường hợp của Chính phủ.

8.4.1. (b) Phần được hưởng của mỗi Bên trong khi bao tiêu Khí Thiên nhiên được phân bổ phù hợp với Điều 6.2. sẽ được giao nhận phù hợp với Thỏa thuận Bao tiêu Khí.

8.4.1. (c) Phần Dầu Thô mà Các Bên được phân bổ sẽ được điều chỉnh vào cuối mỗi Quy bằng cách tăng phần được phân bổ của Bên Lấy thiếu vào đầu Quý tiếp theo bằng khối lượng lấy thiếu của Bên đó ở cuối Quý trước và giảm phần được phân bổ của Bên Lấy thừa vào lúc bắt đầu Quý tiếp theo bằng khối lượng đã lấy thừa của Bên đó ở cuối Quý trước phù hợp với Thỏa thuận Lấy Dầu.

Vì mục đích của Điều 8.4.1. (c) này, “Bên Lấy thiếu” là Bên trong Quý lấy ít hơn phần được hưởng của mình từ Diện tích Hợp đồng và “Bên Lấy thừa” là Bên trong Quý lấy nhiều hơn phần được hưởng của mình.

8.4.1. (d) Mỗi lần lấy Dầu Thô được coi là xảy ra vào Ngày Vận đơn theo định nghĩa trong Điều 8.1.1. (e) (ii).

8.4.2. Trong vòng hai mươi mốt (21) Ngày sau mỗi Quý, Người Điều hàanh phải gửi đến PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu một báo cáo nêu rõ khối lượng, loại, cấp độ Dầu Thô hoặc khối lượng Khí Thiên nhiên được khai thác từ Diện tích Hợp đồng, các phần được hưởng của mỗi Bên Nhà thầu và PETROVIETNAM, những lần nhận dầu của Các Bên bằng cách tham chiếu Ngày Vận đơn liên quan theo định nghĩa trong Điều 8.1.1. (e) (ii) hoặc khối lượng Khí Thiên nhiên được khai thác mà mỗi Bên Nhà thầu và PETROVIETNAM được nhận từ Diện tích Hợp đồng và kết quả phần Dầu Thô mà PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu lấy thiếu hoặc lấy thừa vào đầu vào cuối Quý.

8.4.3. Ủy ban Quản lý sẽ xem xét và thông qua các quy định chi tiết của Thỏa thuận Lấy Dầu hoặc Thỏa thuận Bao tiêu Khí, tuỳ từng trường hợp, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào cũng không được muộn hơn chín mươi (90) Ngày đối với Dầu Thô hoặc hai trăm bốn mươi (240) Ngày đối với Khí Thiên nhiên trước Ngày Khai thác Đầu tiên.

Thỏa thuận Lấy Dầu phải tránh làm gián đoạn việc khai thác Dầu khí và sao cho mỗi chuyến tàu dầu rời khỏi cảng xuất với mức chuyên chở tối ưu theo tiêu chuẩn đối với Dầu Thô do Người Điều hành xác định một cách kịp thời để tránh cắt giảm sản lượng do các khó khăn trong việc tàng trữ Dầu Thô và giảm thiểu tiền phạt phải chịu do giao nhận chậm. Thỏa thuận Lấy Dầu phải quy định các vấn đề về lịch trình của tàu chở dầu, hoạt động của cảng xuất, khối lượng ấn định, các thủ tục và phương pháp chi tiết để cân đối bất kỳ tình trạng nhận thừa, nhận thiếu có thể xảy ra theo quy định của Điều 8.4. này.

8.4.4. (a) Thỏa thuận Lấy dầu hoặc Thỏa thuận Bao tiêu Khí cũng phải quy định:

(i) Người Điều hành phải là người điều phối việc lấy dầu và bao tiêu khí;

(ii) Người Điều hành phải xác lập các tiêu chuẩn tối thiểu về an toàn trong vận hành và về môi trường cho vịêc lấy dầu hoặc bao tiêu khí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung;

(iii) PETROVIETNAM và mỗi Bên Nhà thầu và Chính phủ (nếu Chính phủ quyết định nhận và lấy Dầu Thuế Tài nguyên) có quyền và nghĩa vụ tiếp nhận tại Điểm Giao nhận và định đoạt cùng nhau hoặc riêng rẽ phần Dầu Thô bằng sản phẩm của mình;

(iv) Quyền sở hữu và rủi ro đối với Dầu khí được chuyển qua Bên được quyền nhận Dầu khí đó tại Điểm Giao nhận.

8.4.4. (b) Khi cần thiết và theo yêu cầu của bất kỳ Bên nào, Ủy ban Quản lý xem xét, sửa đổi và bổ sung các điều khoản trong Thỏa thuận Lấy Dầu hoặc Thỏa thuận Bao tiêu Khí.

Chương 9:

HOA HỒNG VÀ PHÍ TÀI LIỆU

9.1. Các Bên Nước ngoài sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền là [………] Đô la (………. USD) trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ ngày NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên trong Diện tích Hợp đồng.

9.2. Các Bên Nước ngoài sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản tiền là [………] Đô la (………. USD) trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ ngày Khai thác Đầu tiên trong Diện tích Hợp đồng.

9.3. Các khoản tiền trả cho PETROVIETNAM theo quy định tại Điều 9.1 và 9.2 không được tính là chi phí thu hồi, nhưng được trừ để xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

9.4. Phí tài liệu (nếu áp dụng): Các Bên Nước ngoài sẽ trả cho PETROVIETNAM một khoản chi phí tài liệu là [……….] Đô la (………. USD) để truy cập tất cả các tài liệu và thông tin mà PETROVIETNAM giữ liên quan đến Diện tích Hợp đồng và có quyền sử dụng các tài liệu và thông tin đó trong thời hạn của Hợp đồng này, với điều kiện là quyền sở hữu các tài liệu đó sẽ luôn thuộc về PETROVIETNAM. Phí tài liệu theo quy định tại Điều 9.4. sẽ là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi.

Chương 10:

ĐÀO TẠO, TUYỂN DỤNG VÀ DỊCH VỤ

10.1. ĐÀO TẠO

10.1.1. Bên Nước ngoài cam kết cấp cho PETROVIETNAM một khoản tiền là […] Đô la (……. USD) cho mỗi Năm Hợp đồng trước khi có Phát hiện Thương mại đầu tiên và một khoản tiền là […] Đô la (……. USD) cho mỗi Năm Hợp đồng sau đó để đào tạo cán bộ quản lý và nhân viên Việt Nam.

10.1.2. Việc chi tiêu những khoản tiền trên đây được thực hiện phù hợp với các chương trình đào tạo chi tiết hàng năm do Các Bên thỏa thuận. Tuy nhiên, NHÀ THẦU, sau khi tham khảo ý kiến của PETROVIETNAM sẽ đề xuất chương trình đào tạo đầu tiên trong vòng sáu (6) tháng kể từ Ngày Hiệu lực.

10.1.3. Bên Nước ngoài thực hiện việc thanh toán chi phí đào tạo cho các cơ sở đào tạo do Các Bên thỏa thuận hoặc do PETROVIETNAM chỉ định. Theo đề nghị của PETROVIETNAM, Bên Nước ngoài sẽ trả cho PETROVIETNAM hoặc chuyển sang Năm Hợp đồng kế tiếp bất kỳ phần còn lại nào của cam kết chi tiêu đào tạo năm. Bất kỳ chi tiêu đào tạo nào trong một Năm Hợp đồng vượt quá số tiền được quy định trong Điều 10.1.1. trong (các) Năm Hợp đồng tiếp theo.

10.1.4. Các khoản chi tiêu cho đào tạo nêu trên không được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi nhưng được khấu trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

10.2. TUYỂN DỤNG VÀ DỊCH VỤ

10.2.1. NHÀ THẦU sẽ tham vấn PETROVIETNAM trong việc tuyển dụng các nhân viên Việt Nam đủ trình độ để tiến hành Hoạt động Dầu khí và sẽ bảo đảm việc đào tạo nhân viên Việt Nam cho các vị trí trong bộ máy của mình.

10.2.2. NHÀ THẦU sẽ ưu tiên sử dụng các dịch vụ, hàng hóa và vật tư thích hợp của các công ty Việt Nam trong khi tiến hành Hoạt động Dầu khí với nguyên tắc các dịch vụ, hàng hóa và vật tư đó đảm bảo cạnh tranh về giá cả, chất lượng, thời gian giao hàng và khả năng đáp ứng.

Chương 11:

KẾ TOÁN VÀ KIỂM TOÁN

11.1. KẾ TOÁN

11.1.1. Trong vòng chín mươi (90) Ngày sau Ngày Hiệu lực, NHÀ THẦU, thông qua Người Điều hành, phải đăng ký với Bộ Tài chính về chế độ kế toán áp dụng phù hợp với các nguyên tắc và chuẩn mực kế toán Việt Nam và GAIAP hoặc IAS.

11.1.2. NHÀ THẦU, thông qua Người Điều hành, phải duy trì tại Việt Nam toàn bộ các sổ sách và tài khoản thể hiện toàn bộ Chi phí Hoạt động Dầu khí cũng như doanh thu nhận được từ việc bán Dầu Thô hoặc Khí Thiên nhiên, việc cập nhật các sổ sách và tài khoản được thực hiện phù hợp với Thể thức Kế toán đã đăng ký với Bộ Tài chính.

11.2. KIỂM TOÁN

11.2.1. Ủy ban Quản lý sẽ lựa chọn một công ty kiểm toán độc lập được quốc tế công nhận để tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của NHÀ THẦU phù hợp với pháp luật kế toán Việt Nam và GAIAP hoặc IAS. Các chi phí kiểm toán bởi công ty kiểm toán như vậy do NHÀ THẦU gánh chịu và được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí.

11.2.2. (a) Các Bên Nhà thầu hoặc bất kỳ Bên Nhà thầu nào trong số đó, có thể định kỳ yêu cầu bằng văn bản trước ít nhất sáu mươi (60) Ngày về việc kiểm toán các sổ sách và ghi chép của Người Điều hành bởi các kiểm toán viên nội bộ của họ hoặc các kiểm toán viên của bên thứ ba; tuy nhiên với điều kiện là không Bên Nhà thầu nào có quyền yêu cầu việc kiểm toán như vậy nhiều hơn một lần một Năm. Một Bên Nhà thầu phải yêu cầu kiểm toán trong vòng hai (2) Năm sau khi kết thúc Năm cần được kiểm toán, việc kiểm toán đó phải được hoàn tất trong vòng mười hai (12) Tháng sau khi có yêu cầu trên. Chi phí cho những lần kiểm toán đó sẽ chỉ do Bên hoặc Các Bên Nhà thầu yêu cầu kiểm toán gánh chịu.

11.2.2. (b) Ngoài ra, với thông báo trước ba mươi (30) Ngày bằng văn bản, PETROVIETNAM có quyền tiến hành kiểm toán như trên theo quy định tại Điều 11.2.2.

11.2.2. (c) Bất kỳ phản đối nào trong kiểm toán do một Bên Nhà thầu hoặc do PETROVIETNAM thực hiện sẽ được đưa ra bằng văn bản trong vòng chín mươi (90) Ngày sau khi kết thúc kiểm toán và phải nêu rõ những mục nào được cho là không chính xác và phải đưa ra các lý do cụ thể. Nếu không có phản đối nào được đưa ra trong vòng chín mươi (90) Ngày sau khi kết thúc kiểm toán, các ghi chép của NHÀ THẦU sẽ được coi là chính xác cho tất cả các mục đích. Tuỳ từng trường hợp, Bên Nhà thầu hoặc PETROVIETNAM sẽ cố gắng giải quyết thông qua hòa giải với Các Bên khác để đạt được thỏa thuận chung; khi không giải quyết được trong vòng một trăm tám mươi (180) Ngày kể từ ngày nhận được văn bản thông báo nêu trên từ một Bên NHÀ THẦU hoặc PETROVIETNAM thì tuỳ từng trường hợp, vấn đề đó sẽ được đưa lên Ủy ban Quản lý giải quyết trong vòng ba mươi (30) Ngày, nếu không giải quyết được thì vấn đề sẽ được giải quyết bằng trọng tài theo Điều 15.1.

11.2.2. (d) Khi một Bên tiến hành kiểm toán theo quy định tại Điều này đã có văn bản về các phản đối trong kiểm toán đối với bất kỳ Năm nào, việc kiểm toán cho Năm đó sẽ là cuối cùng, phụ thuộc vào việc giải quyết các phản đối trong kiểm toán bằng văn bản được nêu lên, và không thể làm lại, thay đổi, sửa chữa hoặc sửa đổi, ngoại trừ khi có quyết định giữa Các Bên bị ảnh hưởng hoặc bởi phán xét của trọng tài theo Điều 15.1.

Chương 12:

THAM GIA CỦA PETROVIETNAM VÀ CHUYỂN NHƯỢNG

12.1. THAM GIA CỦA PETROVIETNAM

12.1.1. Trong vòng chín mươi (90) Ngày kể từ khi NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên, PETROVIETNAM thông qua một Công ty Chi nhánh sở hữu toàn phần (sau đây gọi tắt là “Chi nhánh PETROVIETNAM”) có quyền lựa chọn tham gia tới […………..] phần trăm (…%) quyền lợi tham gia trong toàn bộ quyền và nghĩa vụ của NHÀ THẦU theo Hợp đồng này (sau đây gọi tắt là “Quyền lợi Tham gia”). Quyền lựa chọn đó sẽ bị huỷ bỏ nếu PETROVIETNAM không có văn bản thông báo ý định tham gia của mình cho NHÀ THẦU trong vòng chín mươi (90) Ngày sau ngày NHÀ THẦU tuyên bố Phát hiện Thương mại đầu tiên (sau đây gọi tắt là “Ngày Khởi sự”).

Trường hợp PETROVIETNAM thực hiện quyền lựa chọn của mình, Chi nhánh PETROVIETNAM và Các Bên sẽ xem xét, sửa đổi nếu cần và thông qua một Thỏa thuận Điều hành Chung.

12.1.2. Toàn bộ chi phí ứng với phần tham gia của Chi nhánh PETROVIETNAM do NHÀ THẦU gánh chịu trong quá trình thực hiện Hợp đồng này; từ Ngày Hiệu lực tới Ngày Khởi sự sẽ do Các Bên Nước ngoài gánh chịu. Nếu PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia theo như quy định tại Điều 12.1.1. trên đây thì phải hoàn trả cho Các Bên Nước ngoài phần chi phí đó phù hợp với các quy định sau:

12.1.2.1. Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của Chi nhánh PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do nhà thầu gánh chịu theo Hợp đồng này (trừ hoa hồng, chi phí tài liệu theo Chương IX và chi phí đào tạo theo Điều 10.1.) cho tới Ngày Khởi sự, Chi nhánh PETROVIETNAM thỏa thuận rằng khi Khai thác Thương mại đầu tiên bắt đầu, Các Bên Nước ngoài sẽ được quyền lấy một trăm phần trăm (100%) phần chia của Chi nhánh PETROVIETNAM trong Dầu Thu hồi Chi phí và Khí Thu hồi Chi phí thuộc quyền của NHÀ THẦU cho tới khi Các Bên Nước ngoài thu hồi đủ không tính lãi đối với phần góp đó.

12.1.2.2. Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của Chi nhánh PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do NHÀ THẦU gánh chịu theo Hợp đồng này (ngoại trừ hoa hồng, chi phí tài liệu theo Chương IX và chi phí đào tạo theo Điều 10.1.) từ Ngày Khởi sự cho tới và bao gồm cả ngày PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia, PETROVIETNAM sẽ trả một lần cho Người Điều hành toàn bộ khoản tiền nói trên trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ ngày Người Điều hành thay mặt cho Các Bên Nước ngoài gửi yêu cầu nộp tiền.

12.1.2.3. Đối với chi phí tương ứng với phần tham gia của Chi nhánh PETROVIETNAM trong toàn bộ chi phí do NHÀ THẦU gánh chịu theo Hợp đồng này (ngoại trừ hao hồng, chi phí tài liệu theo Chương IX và chi phí đào tạo theo Điều 10.1.) sau ngày PETROVIETNAM thông báo ý định tham gia, Chi nhánh PETROVIETNAM sẽ đóng góp trên cơ sở gọi vốn hiện hành, phù hợp với Thỏa thuận Điều hành Chung.

12.1.2.4. Các Bên cam kết rằng PETROVIETNAM sẽ không có nghĩa vụ tài chính nào theo Chương này nếu không có Phát hiện Thương mại trong Diện tích Hợp đồng.

12.2. CHUYỂN NHƯỢNG

12.2.1. Mỗi Bên Nhà thầu có quyền bán, chuyển nhượng, chuyển giao, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác toàn bộ hoặc một phần quyền, quyền lợi và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho Công ty Chi nhánh của mình với thông báo bằng văn bản cho PETROVIETNAM. Việc bán, chuyển nhượng, chuyển giao, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác nêu trên phải được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

12.2.2. Tuỳ thuộc vào quyền ưu tiên mua trước của PETROVIETNAM theo Luật Dầu khí và sau đó là của Các Bên Nhà thầu khác theo Thỏa thuận Điều hành Chung, mỗi Bên NHÀ THẦU sẽ có quyền bán, chuyển nhượng, chuyển giao, sang tên hoặc định đoạt bằng cách khác toàn bộ hoặc một phần quyền, quyền lợi và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho Các Bên thứ ba với sự phê duyệt của Thủ tướng Chính phủ.

Chương 13:

THANH TOÁN, TIỀN TỆ VÀ HỐI ĐOÁI

13.1. THANH TOÁN

13.1.1. Phù hợp với các quy định hiện hành về quản lý ngoại hối, các thanh toán đến hạn nào của một Bên cho Bên kia hoặc từ một Bên Nhà thầu cho Người Điều hành, theo Hợp đồng này có thể được thực hiện bằng Đô la hoặc bằng một hoặc các loại tiền chuyển đổi tự do khác mà Bên nhận hoặc Người Điều hành có thể chấp nhận được vào từng thời điểm, tại một ngân hàng và tài khoản ngân hàng do Bên nhận hoặc Người Điều hành chỉ định.

13.1.2. Trừ khi có quy định khác trong Hợp đồng này hoặc trong Thể thức Kế toán, bất kỳ thanh toán nào cần thực hiện theo Hợp đồng này phải thực hiện trong vòng ba mươi (30) Ngày sau khi kết thúc tháng mà trong đó phát sinh nghĩa vụ phải thanh toán.

13.2. TIỀN TỆ VÀ HOÁI ĐOÁI

13.2.1. theo các quy định trong Hợp đồng này và phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối, NHÀ THẦU và Người Điều hành có các quyền sau đây:

(a) Thực hiện bất kỳ thanh toán nào, duy trì, quản lý các tài khoản ngân hàng bằng bất kỳ loại tiền nào trong nước Việt Nam và tự do chuyển đổi bất kỳ khoản tiền nào của mình thành tiền Việt Nam hoặc sang bất kỳ ngoại tệ nào khác được áp dụng với tỷ giá mua bán của Ngân hàng Thương mại nơi thực hiện giao dịch chuyển đổi và được tự do giữ lại hoặc định đoạt bất kỳ khoản tiền nào NHÀ THẦU và Người Điều hành đang giữ;

(b) Thực hiện bất kỳ thanh toán nào, duy trì, quản lý các tài khoản ngân hàng bằng bất kỳ loại ngoại tệ nào ở ngoài Việt Nam và được tự do giữ lại và chuyển đổi hoặc định đoạt bất kỳ khoản tiền nào mình đang giữ, với điều kiện khi mở tài khoản tại nước ngoài NHÀ THẦU phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

(c) Được chuyển ra khỏi Việt Nam thu nhập bằng ngoại tệ từ việc bán Dầu khí thuộc phần thu hồi chi phí, lợi nhuận và các thu nhập hợp pháp khác thu được trong quá trình Hoạt động Dầu khí;

(d) Tự do chuyển đổi ngoại tệ nói tại Điều 13.2.1. (c) thành những tiền tệ khác;

(e) Tự do duy trì và điều hành các tài khoản trong sổ sách hoặc trong ghi chép của mình;

(f) Tự do giữ ở nước ngoài hoặc định đoạt những khoản tiền phát sinh từ hoặc liên quan tới Hợp đồng này ở Việt Nam.

13.2.2. Trong khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, NHÀ THẦU có quyền thanh toán ở nước ngoài bằng bất kỳ loại tiền nào những chi tiêu đã gánh chịu để mua vật tư, thiết bị, dịch vụ và chi phí đã gánh chịu liên quan đến Hoạt động Dầu khí. NHÀ THẦU, Người Điều hành và các nhà thầu nước ngoài và các nhân viên nước ngoài của mình được quyền nhận toàn bộ hoặc một phần các khoản thanh toán của mỉnh ở ngoài Việt Nam, với điều kiện họ phải mang vào Việt Nam tiền có thể chuyển đổi tự do đủ để thanh toán cho các chi tiêu trong nước.

13.2.3. Mọi vấn đề khác có liên quan đến hối đoái và việc chuyển tiền ra nước ngoài phát sinh dưới bất kỳ hình thức nào liên quan đến Hợp đồng này, NHÀ THẦU và Người Điều hành (và nhân viên nước ngoài của họ) và các nhà thầu phụ (và nhân viên nước ngoài của họ) có quyền được hưởng đối xử thuận lợi không kém các công ty nước ngoài hoặc người nước ngoài bình thường khác đang kinh doanh ở Việt Nam.

Chương 14:

SỞ HỮU TÀI SẢN VÀ THU DỌN

14.1. SỞ HỮU TÀI SẢN

14.1.1. Tùy thuộc vào Điều 14.3, quyền sở hữu đối với tài sản của NHÀ THẦU sử dụng để phục vụ cho Hoạt động Dầu khí trong Diện tích Hợp đồng và được tính vào Chi phí Hoạt động Dầu khí sẽ đương nhiên được chuyển cho PETROVIETNAM khi tổng chi phí của các tài sản này đã được NHÀ THẦU thu hồi đủ theo các Điều 6.1.2. và 6.2.2. hoặc vào ngày kết thúc Hợp đồng, tùy theo trường hợp nào xảy ra trước. Không phụ thuộc vào các quy định trên, những tài sản này vẫn nằm trong sự kiểm soát và thuộc trách nhiệm của NHÀ THẦU. NHÀ THẦU được độc quyền sử dụng miễn phí chừng nào các tài sản đó vẫn cần thiết cho Hoạt động Dầu khí theo Hợp đồng.

14.1.2. Nếu bất kỳ tài sản nào đã được thu hồi chi phí nhưng không còn cần thiết cho Hoạt động Dầu khí, NHÀ THẦU phải trao các tài sản đó cho PETROVIETNAM; nếu PETROVIETNAM không muốn nhận các tài sản được trao đó thì NHÀ THẦU có thể thay mặt PETROVIETNAM định đoạt các tài sản đó. Tất cả doanh thu thực từ việc bán hoặc định đoạt bằng cách khác đối với những tài sản đó sẽ được trả cho PETROVIETNAM phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

14.1.3. Nếu bất kỳ tài sản nào chưa được thu hồi chi phí đầy đủ không còn cần thiết cho Hoạt động Dầu khí nữa, NHÀ THẦU có thể định đoạt các tài sản đó phụ thuộc vào sự phê duyệt của PETROVIETNAM. Tất cả doanh thu thực từ việc định đoạt những tài sản đó sẽ được ghi có vào Tài khoản Chung.

14.2. TÀI SẢN THUÊ

14.2.1. Những quy định của Điều 14.1. không áp dụng đối với bất kỳ tài sản nào được sử dụng trong Hoạt động Dầu khí do NHÀ THẦU hoặc Người Điều hành thuê, kể cả các tài sản thuê hoặc sở hữu của NHÀ THẦU phụ hoặc của bất kỳ người nào khác thực hiện dịch vụ cho NHÀ THẦU hoặc Người Điều hành.

14.2.2. NHÀ THẦU, Người Điều hành, các nhà thầu phụ và bất kỳ người ngào thực hiện dịch vụ cho NHÀ THẦU hoặc cho Người Điều hành, được giữ quyền kiểm soát và được nhập khẩu và tái xuất toàn bộ những tài sản thuê để thực hiện các Hoạt động Dầu khí theo Hợp đồng này.

14.2.3. Tiền thuê tài sản sử dụng cho Hoạt động Dầu khí do NHÀ THẦU hoặc Người Điều hành gánh chịu sẽ được coi là Chi phí Hoạt động Dầu khí.

14.3. THU DỌN

14.3.1. Trường hợp bất kỳ đảo nhân tạo, công trình, kết cấu, phương tiện hoặc các giếng nào do NHÀ THẦU xây dựng hoặc khoan vì mục đích của Hợp đồng này phải thu dọn trong thời hạn của Hợp đồng hoặc khi chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại Điều 16.1. dựa theo văn bản yêu cầu của PETROVIETNAM, NHÀ THẦU phải thực hiện việc thu dọn các đảo, các công trình, kết cấu, các phương tiện hoặc các giếng đó bằng cách hoặc bịt giếng, phá huỷ, di chuyển, tháo dỡ, cải tạo, thay thế hoặc trông nom và bảo quản tạm thời hay lâu dài, hoặc bằng cách khác phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung.

14.3.2. NHÀ THẦU không chậm hơn mười hai (12) tháng kể từ ngày Khai thác Đầu tiên đối với mỗi mỏ dầu hoặc mỏ khí, phải chuẩn bị và trình cho Ủy ban Quản lý một Chương trình Công tác và Ngân sách Thu dọn ước tính mà họ phải thực hiện sau khi hoàn tất khai thác đối với mỏ dầu hoặc mỏ khí liên quan bao gồm nhưng không chỉ giới hạn ở:

(i) Bản mô tả kỹ thuật và thiết kế chi tiết cho việc thu dọn, phù hợp với những nghĩa vụ nói trên;

(ii) Ngân sách chi tiết với từng hạng mục chi phí ước tính cho việc thu dọn.

Ủy ban Quản lý xem xét Chương trình Thu dọn và Ngân sách Thu dọn do NHÀ THẦU chuẩn bị và trình theo quy định tại Hợp đồng này. Phụ thuộc vào bất kỳ sửa đổi nào được thực hiện phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung, Ủy ban Quản lý thông qua trong vòng sáu mươi (60) Ngày sau khi NHÀ THẦU trình. Chương trình Thu dọn và Ngân sách Thu dọn đã được Ủy ban Quản lý chấp thuận sẽ được gửi tới PETROVIETNAM để trình cơ quan quản lý Nhà nước về dầu khí có thẩm quyền phê duyệt.

Chương 15:

TRỌNG TÀI, MIỄN TRỪ CÓ TÍNH CHỦ QUYỀN VÀ QUYẾT ĐỊNH CỦA CHUYÊN GIA

15.1. TRỌNG TÀI

15.1.1. Các Bên sẽ cố gắng thông qua đàm phán để giải quyết những bất đồng và tranh chấp liên quan đến hoặc phát sinh từ Hợp đồng này.

15.1.2. [Chỉ áp dụng trong trường hợp một trong Các Bên tranh chấp là tổ chức, cá nhân nước ngoài. Nếu Các Bên tranh chấp là tổ chức, cá nhân Việt Nam thì vụ tranh chấp được giải quyết theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Dầu khí ngày 22 tháng 6 năm 2000] Ngoại trừ những tranh chấp được chuyển đến Chuyên gia để xem xét như quy định trong Điều 15.3 dưới đây, trong trường hợp các bất đồng hoặc tranh chấp không thể giải quyết thông qua đàm phán bởi Các Bên trong vòng chín mươi (90) Ngày sau khi có thông báo của bất kỳ Bên nào về một tranh chấp, thì những bất đồng hoặc tranh chấp đó sẽ được giải quyết thông qua phân xử của hội đồng trọng tài. Các Bên của các phía tranh chấp sẽ chỉ định mỗi phía một trọng tài viên. Hai trọng tài viên được chọn sẽ chỉ định một trọng tài viên thứ ba trong vòng ba mươi (30) Ngày từkhi trọng tài thứ hai được chỉ định thì Chủ tịch hội đồng trọng tài sẽ được chỉ định bởi Trung tâm Trọng tài Quốc tế [………]. Phân xử trọng tài sẽ được tiến hành bằng tiếng Anh phù hợp với Quy tắc Trọng tài của [………..]. Nơi phân xử trọng tài sẽ ở […………..]. Bất kỳ phán quyết nào của hội đồng trọng tài sẽ là cuối cùng, buộc Các Bên phải thi hành.

Chi phí trọng tài liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa Các Bên trong Hợp đồng sẽ do bên thua kiện gánh chịu.

Chi phí trọng tài liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa Các Bên trong Hợp đồng với bên thứ ba sẽ được tính là chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi.

15.2. MIỄN TRỪ CÓ TÍNH CHỦ QUYỀN

Các Bên thỏa thuận tất cả các giao dịch được dự liệu trong Hợp đồng này sẽ được coi là các hoạt động thương mại. Trong phạm vi mà một Bên có quyền trong bất kỳ tài phán nào, đòi hỏi cho mình hoặc bất kỳ đại lý, chi nhánh, của cải, tài sản nào của mình, quyền miễn trừ, cho dù mang tính chất chủ quyền quốc gia hoặc bằng cách khác hoặc phát sinh từ một hành động của nhà nước hay chủ quyền, khỏi các vụ kiện, thi hành, phản tố, tịch biên hoặc các quá trình tố tụng với bất kỳ bản chất nào, Bên đó khước từ rõ ràng và dứt khoát quyền miễn trừ và đồng ý không đòi hỏi hoặc cho phép ai thay mặt mình hoặc bất kỳ đại lý hoặc chi nhánh nào của mình đòi hỏi quyền miễn trừ này. Không làm hạn chế nguyên tắc chung nói trên, mỗi Bên qua dây khước từ một cách rõ ràng bất kỳ quyền đòi hỏi miễn trừ nào theo luật pháp Việt Nam hoặc của bất kỳ tài phán nào trên thế giới.

15.3. QUYẾT ĐỊNH CỦA CHUYÊN GIA

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu nại kỹ thuật nào liên quan đến việc áp dụng Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung hoặc bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến bất đồng kỹ thuật đối với khối lượng, đo lường và định giá trị Dầu Thô hoặc Khí Thiên nhiên theo Hợp đồng này hoặc bất kỳ quyết định nào đối với một tranh chấp được dẫn chiếu cụ thể trong Hợp đồng này hoặc bất kỳ vấn đề nào khác được quy định trong Hợp đồng này có thể được chuyển đến Chuyên gia quyết định mà Các Bên không thể giải quyết thông qua hòa giải trong một thời gian hợp lý, sẽ được đưa ra để quyết định bởi một Chuyên gia do Chủ tịch Viện Dầu khí ở Luân Đôn chỉ định. Chuyên gia đưa ra quyết định của mình phù hợp với các quy định trong Hợp đồng này. Các đại diện của Các Bên có quyền thảo luận với Chuyên gia và cung cấp cho Chuyên gia các tài liệu và thông tin, với điều kiện là Chuyên gia có thể áp đặt các giới hạn hợp lý đối với quyền này. Chuyên gia được tự do đánh giá mức độ quan trọng hoặc mức độ liên quan đối với bất kỳ tài liệu, thông tin hoặc bằng chứng khác. Quyết định của Chuyên gia sẽ là cuối cùng và buộc Các Bên phải thi hành. Chuyên gia sẽ quyết định về việc phân bổ chi phí mà mỗi Bên phải gánh chịu, chi phí này sẽ được tính vào Chi phí Hoạt động Dầu khí được thu hồi. Nếu Các Bên không thống nhất được rằng một tranh chấp hoặc khiếu nại có liên quan chủ yếu đến các vấn đề kỹ thuật hay không, và họ không giải quyết được tranh chấp đó trong vòng sáu mươi (60) Ngày thì tranh chấp đó sẽ được giải quyết cuối cùng bởi Trọng tài phù hợp với Điều 15.1.

Chương 16:

CHẤM DỨT VÀ VI PHẠM

16.1. Không phương hại đến những quy định của Điều 16.2. nếu có những hoàn cảnh không đảm bảo để tiếp tục Hoạt động Dầu khí và sau khi tham vấn với PETROVIETNAM, NHÀ THẦU vào bất kỳ thời điểm nào, nhưng không sớm hơn chín mươi (90) Ngày trước khi kết thúc Giai đoạn Một, có thể gửi văn bản thông báo cho PETROVIETNAM về việc từ bỏ những quyền của mình và được giải thoát khỏi những nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, trừ những quyền và nghĩa vụ còn lại của thời gian trước khi có việc từ bỏ đó cũng như các quyền và nghĩa vụ tiếp tục khác đã được dự liệu trong Hợp đồng này.

16.2. Trường hợp một Bên (“Bên Vi phạm”), đã vi phạm cơ bản bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này thì Bên kia (“Bên Không vi phạm”) có thể gửi thông báo yêu cầu Bên Vi phạm sửa chữa vi phạm đó. Nếu Bên Vi phạm không sửa chữa hoặc không sửa chữa được hoặc không bắt đầu hoặc không tiếp tục sửa chữa một cách nghiêm túc vi phạm đó trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ ngày mà thông báo vi phạm được gửi đến Bên vi phạm, Bên Không Vi phạm có thể, vào bất kỳ lúc nào sau khi hết hạn ba mươi (30) Ngày đó, chấm dứt Hợp đồng này bằng cách gửi thông báo chấm dứt cho Bên Vi phạm. Nếu nảy sinh tranh chấp giữa Các Bên về việc một Bên Vi phạm cơ bản bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này hoặc nếu một Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng này dựa theo những quy định của Điều này, thì bất kỳ Bên nào cũng có thể yêu cầu đưa việc tranh chấp đó ra trọng tài theo Điều 15.1. của Hợp đồng này.

Chương 17:

TIÊU THỤ TRONG NƯỚC

17.1. Trong trường hợp khẩn cấp, theo yêu cầu của Chính phủ Việt Nam, PETROVIETNAM có thể,, bằng một văn bản thông báo trước ba mươi (30) Ngày, yêu cầu NHÀ THẦU cung cấp Dầu Thô cho PETROVIETNAM để đáp ứng nhu cầu tiêu thụ trong nước. Dầu Thô này sẽ được cung cấp từ phần Sản lượng Dầu Thực mà NHÀ THẦU được quyền sở hữu theo Hợp đồng này.

17.2. Phần Dầu Thô mà NHÀ THẦU cung cấp theo Điều 17.1. được xác định theo tỷ lệ phần trăm (%) giữa số Dầu Thô thuộc sở hữu của NHÀ THẦU và tổng số Dầu Thô thuộc sở hữu của tất cả các nhà thầu có khai thác Dầu Thô tại Việt Nam.

Việc xác định tỷ lệ phần trăm (%) nêu trên sẽ được thực hiện trên cơ sở hàng Quý.

17.3. Nếu NHÀ THẦU cung cấp Dầu Thô để tiêu thụ trong nước thì giá thanh toán cho NHÀ THẦU sẽ được tính phù hợp với Điều 8.1.1. và trả bằng Đô la hoặc bất kỳ loại tiền tệ chuyển đổi tự do nào khác được thỏa thuận giữa Các Bên và được tự do chuyển ra nước ngoài. Thanh toán cho việc cung cấp này sẽ được thực hiện trong vòng ba mươi (30) Ngày kể từ ngày giao nhận Dầu Thô liên quan.

Chương 18:

ỔN ĐỊNH VÀ HỢP NHẤT

18.1. ỔN ĐỊNH

18.1.1. Các Bên đặt các mối quan hệ của họ theo Hợp đồng này trên cơ sở các nguyên tắc thiện chí, tin tưởng lẫn nhau, cùng có lợi, tôn trọng các đảm bảo đầu tư và các quyền lợi khác được chấp thuận cho các nhà đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam.

18.1.2. Chính phủ và PETROVIETNAM sẽ áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết để bảo đảm cho mỗi Bên Nhà thầu đều được hưởng trong thời hạn Hợp đồng tất cả các quyền và lợi ích được trao vào Ngày Hiệu lực.

18.1.3. Nếu sau Ngày Hiệu lực, pháp luật hiện hành được sửa đổi, huỷ bỏ hoặc ban hành các luật và quy định mới ở Việt Nam hoặc nếu do giải thích chính thức hoặc áp dụng những thay đổi quy định của một luật hoặc giấy phép bị hủy bỏ, không gia hạn hoặc các điều kiện do vậy bị sửa đổi mà ảnh hưởng bất lợi tới quyền lợi kinh tế của NHÀ THẦU từ Hợp đồng này thì ngay khi có thông báo của NHÀ THẦU, Các Bên sẽ trao đổi với nhau để có những sửa đổi các nội dung cần thiết của Hợp đồng này để duy trì quyền, lợi ích và quyền lợi của NHÀ THẦU theo Hợp đồng, bao gồm phần chia Dầu lãi hoặc Khí lãi của NHÀ THẦU như tại Ngày Hiệu lực cũng như đảm bảo rằng bất kỳ thu nhập, doanh thu hoặc lợi tức nào, bao gồm bất kỳ một hoặc nhiều quyền lợi nêu trên của NHÀ THẦU đã phát sinh hoặc sẽ phát sinh theo Hợp đồng này sẽ không bị giảm bớt so với dự định ban đầu do kết quả của những thay đổi hay vô hiệu hóa của pháp luật hoặc của việc giải thích hay áp dụng hoặc do hậu quả của những thay đổi, huỷ bỏ hay không gia hạn đối với các phê duyệt hay giấy phép.

18.2. HỢP NHẤT

18.2.1. Nếu bất kỳ một tích tụ Dầu khí nào đã được chứng minh vượt quá Diện tích Hợp đồng, lấn sang Diện tích lân cận do một hoặc nhiều NHÀ THẦU giữ, thì PETROVIETNAM và NHÀ THẦU và các nhà thầu có liên quan trong các Diện tích lân cận đó sẽ cố gắng thỏa thuận về một biện pháp hiệu quả nhất để cùng nhau thẩm lượng tích tụ đó và thỏa thuận về khả năng cùng nhau phát triển, khai thác, tàng chứa, vận chuyển Dầu khí từ tích tụ đó và cách thức, theo đó các chi phí và doanh thu phát sinh sẽ được chia theo tỷ lệ công bằng. Thỏa thuận đó sẽ được trình để Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

18.2.2. Nếu bất kỳ một tích tụ Dầu khí nào đã được chứng minh vượt quá Diện tích Hợp đồng, lấn sang một Diện tích lân cận khác mà hiện tại chưa thuộc Hợp đồng ký với PETROVIETNAM và được coi là “mở” thì NHÀ THẦU được quyền, với tài liệu địa chấn và các phương tiện kỹ thuật đã được phê duyệt khác, xác định giới hạn cua tích tụ đó. NHÀ THẦU và PETROVIETNAM sẽ cố gắng để đạt được thỏa thuận bổ sung thay đổi rang giới nhằm bao trùm toàn bộ tích tụ mới được phát hiện đó. Việc thay đổi nêu trên được giới hạn bởi Diện tích cụ thể được xác định theo các giới hạn khai thác thẳng đướng và nằm ngang của tích tụ hoặc mỏ mới được phát hiện. Việc thay đổi ranh giới sẽ được trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt.

Chương 19:

BẤT KHẢ KHÁNG

19.1. CÁC SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG

Không Bên nào phải chịu trách nhiệm trước Bên khác vì việc trì hoãn hoặc không thực hiện, gây ra bởi một sự kiện Bất Khả kháng trong phạm vi sự trì hoãn hoặc không thực hiện đó không bị quy là lỗi hoặc sự bất cẩn của một Bên đang tìm kiếm sự bảo hộ theo Chương XIX này. Theo ý nghĩa được sử dụng ở đây, một sự kiện Bất Khả káhng là một sự kiện không lường trước được và nằm ngoài sự kiểm soát hợp lý của Các Bên, bao gồm, nhưng không giới hạn ở các tai học thiên nhiên như cháy nổ, lụt lội hoặc động đất, các sự kiện khác như chiến tranh, phong tỏa hoặc cấm vận, chiếm đóng, nội chiến, nổi loạn, phá hoại hay rối loạn xã hội, đình công hay náo động lao động khác hoặc bất kỳ việc luật áp dụng, công bố, quy định, pháp lệnh hay Nghị định nào được các cơ quan Chính phủ ban hành mà có ảnh hưởng làm gián đoạn, gây trở ngại hoặc ngăn cản việc tiến hành Hoạt động Dầu khí, với điều kiện là việc thiếu vốn sẽ không phải là sự kiện tạo nên Bất Khả kháng.

19.2. ẢNH HƯỞNG, THÔNG BÁO

19.2.1. Nếu sự kiện Bất Khả kháng xảy ra và ngăn cản bất kỳ Bên nào thực hiện đúng thời hạn các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, nhưng ngoại trừ bất kỳ sự thiếu vốn nào, Bên có các hoạt động bị ảnh hưởng sẽ được miễn thực hiện cho đến khi sự kiện Bất Khả kháng liên quan chấm dứ.

19.2.2. Bên tuyên bố sự kiện bất khả kháng có nghĩa vụ thông báo ngay lập tức bằng văn bản cho Các Bên khác về sự tồn tại của một sự kiện Bất Khả kháng. Thông báo đưa ra sẽ bao gồm thông tin liên quan đến bản chất của tình huống và trong phạm vi có thể, dự kiến mức độ ảnh hưởng đến hoạt động của Bên đó cũng như dự kiến khi nào hoạt động theo Hợp đồng của Bên đó sẽ được khôi phục.

19.2.3. Vào lúc xảy ra một sự kiện Bất Khả kháng, thời gian để hoàn thành các nghĩa vụ liên quan theo Hợp đồng này sẽ được hoãn lại tương đương với khoảng thời gian xảy ra tình huống đó và thời gian khắc phục hậu quả của sự kiện Bất Khả kháng đó.

19.2.4. Bên tuyên bố sự kiện Bất Khả kháng, với sự tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của Hợp đồng này, sử dụng tất cả các nỗ lực hợp lý để loại bỏ các nguyên nhân của việc không thực hiện và hoàn tất thực hiện công việc của mình trong thời gian sớm nhất.

19.2.5. Vào lúc chấm dứt sự kiện Bất Khả kháng, Bên bị ảnh hưởng sẽ thông báo ngay cho Các Bên khác bằng văn bản. Thông báo đó sẽ nêu rõ thời gian được coi là cần thiết để hoàn thành các nghĩa vụ theo Hợp đồng này. Nếu Bên bị ảnh hưởng không gửi thông báo hoặc gửi thông báo một cách chậm trễ không hợp lý thì Bên đó sẽ phải bồi thường bất kỳ tổn thất nào mà Các Bên khác phải chịu như hậu quả trực tiếp của việc không thông báo hoặc thông báo chậm trễ đó.

Chương 20:

NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC

20.1. THÔNG BÁO

Mọi thông báo do bất kỳ Bên nào yêu cầu hoặc gửi cho Các Bên kia sẽ coi như đã được gửi một cách hợp lệ khi đã được chuyển tận tay hoặc bằng các dịch vụ thư tín được thừa nhận hay telefax đến địa chỉ sau:

Gửi: PETROVIETNAM

22 Phố Ngô Quyền, Hà Nội

Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

Người nhận: [………………] Tổng Giám đốc

Điện thoại: 84-4-[………]

Fax: 84-4-[………]

Gửi:

Người nhận:

Điện thoại:

Fax:

Bất kỳ Bên nào cũng có thể thay hoặc đổi địa chỉ trên bằng văn bản thông báo trước về thay đổi đó cho Các Bên khác.

20.2. LUẬT ÁP DỤNG

Các luật và quy định của Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam sẽ được áp dụng cho Hợp đồng này. Trường hợp pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể để điều tiết bất kỳ vấn đề gì có thể phát sinh thì những quy định liên quan của pháp luật quốc tế hoặc Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung sẽ được áp dụng, với điều kiện là luật quốc tế và Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung đó không mâu thuẫn với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

20.3. BẢO HIỂM

Trong vòng một trăm hai mươi (120) Ngày kể từ Ngày Hiệu lực của Hợp đồng này, NHÀ THẦU phải đề xuất lên Ủy ban Quản lý một chường trình bảo hiểm cho Hoạt động Dầu khí. Khi được Ủy ban Quản lý chấp thuận, NHÀ THẦU phải chịu trách nhiệm mua và duy trì bảo hiểm đó của một công ty bảo hiểm đang hoạt động tại Việt Nam, theo chương trình và điều khoản bảo hiểm phù hợp với Thông lệ Công nghiệp Dầu khí Quốc tế được Chấp nhận Chung. Chương trình và điều khoản bảo hiểm sẽ bảo hiểm cho những tổn thất hoặc thiệt hại đối với tất cả các giếng, tài sản và thiết bị dùng trong Hoạt động Dầu khí, bao gồm nhưng không giới hạn ở trách nhiệm về ô nhiễm và trách nhiệm đối với bên thứ ba. NHÀ THẦU sẽ xem xét việc mua và duy trì bảo hiểm đó với Công ty Bảo hiểm Dầu khí thuộc PETROVIETNAM trên cơ sở Luật Kinh doanh bảo hiểm.

20.4. NGƯỜI ĐIỀU HÀNH

[Dựa theo đàm phán]

20.5. QUAN HỆ VÀ TRÁCH NHIỆM

20.5.1. Các quyền, bổn phận, nghĩa vụ trách nhiệm của Các Bên theo Hợp đồng này sẽ là riêng rẽ, không chung và tách biệt. Từng Bên không chịu trách nhiệm chung và tách biệt để thanh toán bất ký khoản tiền tới hạn nào của bất kỳ Bên nào khác vì lý do Hoạt động Dầu khí được thực hiện theo Hợp đồng này. Mỗi Bên Nhà thầu sẽ chịu trách nhiệm riêng rẽ đối với Quyền lợi Tham gia tương ứng trong các nghĩa vụ tương ứng của mình như quy định trong Hợp đồng và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi Quyền lợi Tham gia tương ứng của mình đối với bất kỳ các khiếu nại, thiệt hại, phân xử hoặc phán quyết nào theo quy định trong Hợp đồng này.

20.5.2. NHÀ THẦU phải chịu trách nhiệm với PETROVIETNAM hoặc bất kỳ bên thứ ba nào đối với bất kỳ thiệt hại hoặc tổn thất nào, bao gồm ô nhiễm môi trường, phát sinh từ Hoạt động Dầu khí gây ra do Cố ý Điều hành sai và Cẩu thả Nghiêm trọng. Bất kể quy định trên, trong mọi trường hợp NHÀ THẦU không chịu trách nhiệm đối với các tổn thất hoặc thiệt hại mang tính hệ quả.

20.6. BẢO MẬT

20.6.1. Trừ khi được quy định khác trong đây, Hợp đồng này và toàn bộ các thông tin có được hoặc nhận được bởi bất kỳ Bên nào theo Hợp đồng này (“Thông tin Mật”) sẽ được giữ bí mật.

20.6.2. Không phụ thuộc vào quy định của Điều 20.6.1. ở trên, Các Bên có thể sử dụng bất kỳ Thông tin Mật nào vì mục đích chuẩn bị, công bố bất kỳ báo cáo và kê khai nào theo yêu cầu của pháp luật.

20.6.3. PETROVIETNAM có thể công bố bất kỳ thông tin nào về địa chất, khoa học và kỹ thuật có liên quan tới một Diện tích đã được hoàn trả vào bất kỳ thời điểm nào sau khi hoàn trả.

20.6.4. PETROVIETNAM có thể tiết lộ các thông tin có được theo Hợp đồng này khi các tổ chức tài trợ yêu cầu.

20.6.5. NHÀ THẦU không được tiết lộ cho bên thứ ba các thông tin có được theo Hợp đồng này nếu chưa được PETROVIETNAM đồng ý, sự đồng ý này sẽ không bị từ chối một cách vô lý.

Không phụ thuộc vào những quy định trên, NHÀ THẦU sẽ được quyền tiết lộ thông tin nên trên trong những trường hợp sau:

(a) Do yêu cầu phải tiết lộ cho cơ quan tài phán theo luật pháp hoặc của các quy định của thị trường chứng khoán;

(b) Khi có được các cam kết bảo mật từ người tiếp nhận, cho Chi nhánh, các cố vấn kỹ thuật của mình, bất kỳ tổ chức tài chính nào mà NHÀ THẦU đang tìm kiếm vốn vì mục đích thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, và cho người thụ nhượng đối với quyền lợi trong Hợp đồng này;

(c) Cho các nhà thầu phụ, trong phạm vi cần thiết cho Hoạt động Dầu khí liên quan.

20.6.6. Các quy định nêu trên của Điều 20.6. này sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp đồng này kết thúc trong vòng ba (3) Năm.

Chương 21:

KHOẢN THI HÀNH

21.1. HIỆU LỰC

Hợp đồng này sẽ có hiệu lực vào và kể từ Ngày Hiệu lực.

21.2. TÍNH TOÀN VẸN

Hợp đồng này là một thỏa thuận toàn vẹn giữa Các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp đồng. Bất kỳ sửa đổi hoặc thay đổi nào của Hợp đồng này sẽ không có giá trị từ khi sửa đổi hoặc thay đổi đó được thực hiện bằng văn bản và được các đại diện có thẩm quyền hợp lệ của Các Bên ký. Không một thỏa thuận nào trước đây mà Các Bên tham gia được coi là một phần của Hợp đồng này trừ khi được kết hợp một cách cụ thể bằng tham chiếu.

21.3. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG

Những sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này được Các Bên thỏa thuận và được Bộ Kế hoạch và Đầu tư phê duyệt phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

21.4. MÂU THUẪN

Trường hợp có mâu thuẫn giữa các quy định của Hợp đồng và các Phụ lục thì các quy định của Hợp đồng này sẽ thắng thế.

21.5. KHƯỚC TỪ

Mọi khước từ bất kỳ vi phạm nào của Hợp đồng này bởi một Bên sẽ không có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản và do một đại diện có thẩm quyền hợp lệ của Bên đó ký. Sự khước từ đó sẽ không ảnh hưởng đến các quyền của Các Bên đối với bất kỳ vi phạm nào khác.

21.6. TÍNH TÁCH BIỆT CỦA CÁC KHOẢN

Nếu bất kỳ khoản nào của Hợp đồng này trở nên mất hiệu lực hoặc không thể thực thi được, sự mất hiệu lực hoặc không thể thực thi đó sẽ không làm mất hiệu lực phần còn lại của Hợp đồng này mà sẽ duy trì đầy đủ hiệu lực và giá trị như thể quy định đó không phải là một phần của Hợp đồng.

21.7. THÔNG CÁO

Các Bên sẽ hợp tác trong việc chuẩn bị các tuyên bố thông cáo chung được đăng tin vào một thời gian thỏa thuận. Sau Ngày Hiệu lực, mọi thông cáo về Hoạt động Dầu khí sẽ được ban hành thông qua NHÀ THẦU với sự phê duyệt của PETROVIETNAM.

21.8. BẢN GỐC

Hợp đồng này sẽ được làm thành [………….] (…) bản gốc: [………….] (…) bản bằng tiếng Việt và [………….] (…) bản bằng tiếng Anh và cả hai ngôn ngữ sẽ có giá trị như nhau và đầy đủ hiệu lực và hiệu lực thi hành.

CHỨNG KIẾN TẠI ĐÂY, Các Bên dưới đây đã lập và ký kết Hợp đồng này theo ngày, tháng, năm được ghi lần đầu trên đây.

TỔNG CÔNG TY DẦU KHÍ VIỆT NAM

Bởi [………………] Chứng từ bởi: [………………………]

Tên: [………………] Tên: [………………………]

Chức danh: [………………] Chức danh: [………………………]

NHÀ THẦU

Bởi [………………] Chứng từ bởi: [………………………]

Tên: [………………] Tên: [………………………]

Chức danh: [………………] Chức danh: [………………………]