Chương 4 Nghị định 109/2004/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh

a) Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định;

b) Điều lệ công ty;

c) Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì phải có thêm xác nhận của cơ quan có thẩm quyền hoặc chứng chỉ hợp pháp chứng minh về số vốn của công ty.

Đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề, thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một trong số những người quản lý công ty theo quy định tại khoản 12 Điều 3 Luật Doanh nghiệp.

a) Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định;

b) Điều lệ công ty;

c) Danh sách thành viên hợp danh.

Đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì phải có thêm xác nhận của cơ quan có thẩm quyền hoặc chứng chỉ hợp pháp chứng minh về số vốn của công ty.

Đối với công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề, thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của các thành viên hợp danh.

a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh;

b) Tên doanh nghiệp được đặt đúng theo quy định tại Chương III Nghị định này.

c) Hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Luật Doanh nghiệp;

d) Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được khắc dấu và có quyền sử dụng con dấu của mình.

a) Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Tên chi nhánh, văn phòng đại diện dự định thành lập; tên phải kèm theo chữ "Chi nhánh" đối với đăng ký thành lập chi nhánh và chữ "Văn phòng đại diện" đối với trường hợp đăng ký thành lập văn phòng đại diện;

d) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

đ) Tên và địa chỉ trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện;

e) Nội dung, phạm vi hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;

g) Họ tên, nơi cư trú, số chứng minh nhân dân của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

a) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;

b) Bản sao Điều lệ công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

c) Quyết định bằng văn bản, kèm bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện.

Đối với chi nhánh kinh doanh các ngành nghề phải có chứng chỉ hành nghề, thì phải có thêm bản sao chứng chỉ hành nghề của ít nhất một trong số người những người làm việc tại chi nhánh, văn phòng đại diện.

a) Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c) Ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký;

d) Ngành, nghề đăng ký bổ sung hoặc thay đổi;

đ) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đối với bổ sung, thay đổi ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì phải có thêm xác nhận của cơ quan có thẩm quyền hoặc chứng chỉ hợp pháp chứng minh số vốn của doanh nghiệp.

Đối với bổ sung, thay đổi ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề, thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề theo quy định.

Kèm theo thông báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh.

a) Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c) Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;

d) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo thông báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải trao giấy biên nhận và thực hiện đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận thông báo.

Sau thời hạn bảy ngày nói trên mà doanh nghiệp vẫn không được đăng ký thay đổi trụ sở chính, thì doanh nghiệp vẫn có quyền chuyển sang trụ sở mới, nhưng phải gửi thông báo về địa chỉ trụ sở mới cho tất cả các chủ nợ biết trước khi chuyển địa chỉ.

a) Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh, ngày và nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c) Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;

d) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo thông báo gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới, phải có Điều lệ công ty và danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Trường hợp tên của doanh nghiệp không trùng hoặc không gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trong phạm vi địa phương nơi doanh nghiệp chuyển đến, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới, đăng ký việc chuyển đổi địa chỉ trụ sở chính và cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được thông báo.

Trường hợp tên của doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trong phạm vi địa phương nơi doanh nghiệp chuyển đến, thì trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết, đồng thời hướng dẫn doanh nghiệp chọn tên khác và thay đổi các nội dung có liên quan trong hồ sơ của doanh nghiệp. Trong trường hợp này, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăng ký chuyển đổi địa chỉ trụ sở chính khi doanh nghiệp thực hiện đúng các yêu cầu nói trên.

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải gửi bản sao hợp lệ đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi trước đây doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh.

a) Tên hiện tại của doanh nghiệp; số đăng ký kinh doanh và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c) Tên dự kiến thay đổi;

d) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo thông báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc đổi tên doanh nghiệp.

a) Tên công ty, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Địa chỉ trụ sở chính của công ty;

c) Họ tên, nơi cư trú của thành viên hợp danh mới; của thành viên hợp danh bị khai trừ hoặc tự nguyện rút khỏi công ty;

d) Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền.

Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy biên nhận và thực hiện đăng ký thay đổi thành viên hợp danh trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận thông báo.

a) Tên công ty, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Địa chỉ trụ sở chính của công ty;

c) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chức danh, nơi cư trú của người đang là đại diện theo pháp luật của công ty;

d) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chức danh, nơi cư trú của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;

đ) Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của đại diện có thẩm quyền của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo mô hình Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty, thì phải có họ tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên hoặc các thành viên Hội đồng quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức theo mô hình có Hội đồng quản trị.

Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải trao giấy biên nhận và thực hiện đăng ký thay đổi thành viên hợp danh trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận thông báo.

a) Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chữ ký và nơi cư trú của chủ doanh nghiệp;

c) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

d) Ngành, nghề kinh doanh;

đ) Mức vốn đầu tư đã đăng ký, mức vốn đăng ký thay đổi, phương thức và thời điểm thay đổi vốn đầu tư.

Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy biên nhận và thực hiện đăng ký thay đổi vốn đầu tư trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận thông báo.

a) Tên công ty, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Địa chỉ trụ sở chính của công ty;

c) Ngành, nghề kinh doanh;

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đăng ký sau khi tăng hoặc giảm; phương thức và thời điểm thực hiện tăng hoặc giảm vốn;

đ) Họ tên, số chứng minh nhân dân, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc của thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

Kèm theo thông báo phải có quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo còn phải có thêm bảng cân đối tài sản của công ty tại thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy biên nhận và thực hiện đăng ký tăng, giảm vốn cho công ty trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được thông báo.

a) Đối với trường hợp thay đổi do công ty tiếp nhận thêm thành viên mới, công ty gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi công ty đã đăng ký. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên công ty;

- Số đăng ký kinh doanh;

- Địa chỉ trụ sở chính;

- Tên, trụ sở chính (đối với thành viên là tổ chức), họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu (đối với thành viên là cá nhân), quốc tịch, giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;

- Phần vốn góp đã thay đổi tương ứng đối với thành viên hiện có sau khi tiếp nhận thêm thành viên mới;

- Vốn điều lệ của công ty sau đăng ký tiếp nhận thêm thành viên mới;

- Họ tên, số chứng minh nhân dân, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thêm thành viên mới, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới vào công ty; đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, phải có thêm bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; đối với thành viên là cá nhân người nước ngoài phải có thêm bản sao hộ chiếu còn hiệu lực của người đó.

Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên, đăng ký tăng vốn điều lệ công ty trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận thông báo. Trường hợp thành viên mới là tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam, thì việc đăng ký thay đổi thành viên chỉ thực hiện khi phần góp vốn của các cổ đông nước ngoài chưa vượt quá 30% vốn điều lệ của công ty.

b) Đối với trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần góp vốn, công ty gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên công ty;

- Số đăng ký kinh doanh;

- Địa chỉ trụ sở chính;

- Tên, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức) hoặc họ và tên, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu (đối với cá nhân), quốc tịch, phần vốn góp của thành viên chuyển nhượng;

- Tên, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức) hoặc họ và tên, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu (đối với cá nhân), quốc tịch của người nhận chuyển nhượng và phần vốn góp tương ứng vào công ty sau chuyển nhượng;

- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

- Họ tên, chữ ký, số chứng minh nhân dân của người đại diện theo pháp luật của công ty, của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng.

Kèm theo thông báo phải có hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng, có xác nhận của công ty. Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận thông báo, trao giấy biên nhận và thực hiện đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn bảy ngày, kể từ khi nhận thông báo; nếu người nhận chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam, thì việc đăng ký thay đổi thành viên được thực hiện, khi phần góp vốn của các cổ đông nước ngoài chưa vượt quá 30% vốn điều lệ của công ty.

c) Đối với thay đổi thành viên do thừa kế, công ty gửi thông báo thay đổi thành viên đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên công ty;

- Số đăng ký kinh doanh;

- Địa chỉ trụ sở chính;

- Họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế;

- Họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc số hộ chiếu (nếu có), quốc tịch, chữ ký và phần vốn góp của từng người nhận thừa kế;

- Thời điểm thừa kế;

- Họ tên, chữ ký, số chứng minh nhân dân của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có bản sao các giấy tờ chứng thực việc thừa kế. Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận thông báo, trao giấy biên nhận và thực hiện đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn bảy ngày, kể từ khi nhận thông báo.

a) Đối với doanh nghiệp tư nhân, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo vi phạm và quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đã đăng ký thông báo bằng văn bản yêu cầu công ty thay đổi thành viên hoặc cổ đông thuộc đối tượng không được quyền thành lập doanh nghiệp và thực hiện đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông trong thời hạn ba tháng kể từ ngày thông báo. Quá thời hạn nói trên mà không đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo vi phạm và quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

c) Đối với công ty hợp danh, cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu công ty thay đổi thành viên hợp danh thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp và đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông báo. Quá thời hạn nói trên mà không đăng ký thay đổi thành viên hợp danh, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh công bố vi phạm và quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.