Hệ thống pháp luật

Điều 34 Nghị định 03/2000/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp

Điều 34. Tách doanh nghiệp

1. Việc tách doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

2. Tỷ lệ số phiếu chấp thuận phải có để thông qua quyết định tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được áp dụng theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 13 và điểm a khoản 2 Điều 24 Nghị định này.

3. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thì thành viên của công ty bị tách và công ty được tách được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách;

b) Tất cả thành viên của công ty bị tách đều là thành viên của công ty được tách;

c) Các thành viên của công ty bị tách chia thành các nhóm tương ứng làm thành viên của các công ty trách nhiệm hữu hạn sau khi tách công ty. Trong trường hợp này, quyết định về phương án chia các thành viên thành các nhóm tương ứng làm thành viên của các công ty sau khi tách phải được tất cả các thành viên chấp thuận.

4. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thì chủ sở hữu công ty bị tách đồng thời là chủ sở hữu của công ty được tách, hoặc công ty bị tách làm chủ sở hữu của công ty được tách.

5. Trường hợp tách công ty cổ phần, cổ đông của công ty bị tách và công ty được tách được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Tất cả các cổ đông của công ty bị tách đều là cổ đông của công ty mới được tách;

b) Các cổ đông của công ty bị tách được chia thành từng nhóm tương ứng làm cổ đông của công ty bị tách và công ty được tách. Việc chia các cổ đông của công ty bị tách thành cổ đông của các công ty sau khi tách phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn. Cổ đông phản đối phương án đã quyết định về chia cổ đông thành các nhóm tương ứng có quyền yêu cầu công ty bị tách mua lại cổ phần của mình trước khi thực hiện tách công ty. Thủ tục mua lại cổ phần thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 64 Luật Doanh nghiệp.

6. Sau khi tách công ty trách nhiệm hữu hạn, các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán của công ty bị tách được xử lý như sau:

a) Trường hợp công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách, thì công ty bị tách vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán; công ty được tách không chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.

b) Trường hợp tất cả thành viên của công ty bị tách đều là thành viên của công ty được tách, hoặc thành viên của công ty bị tách được chia thành từng nhóm tương ứng làm thành viên của các công ty sau khi tách, thì công ty bị tách và công ty được tách đều phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán của công ty bị tách phát sinh trước khi tách công ty, trừ trường hợp chủ nợ, người có quyền và lợi ích liên quan và công ty bị tách hoặc công ty được tách có thoả thuận khác. Nếu không có thoả thuận khác, thì khi các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, công ty bị tách phải hoàn trả số nợ hoặc thực hiện nghĩa vụ tài sản đó. Trường hợp công ty bị tách không thanh toán được các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước khi tách công ty, thì chủ nợ, người có quyền và lợi ích liên quan có quyền yêu cầu công ty được tách thanh toán các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

7. Sau khi tách công ty cổ phần, công ty bị tách và công ty được tách phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán của công ty bị tách phát sinh trước khi tách công ty, trừ trường hợp chủ nợ, người có quyền và lợi ích liên quan và công ty bị tách hoặc công ty được tách có thoả thuận khác. Trường hợp không có thoả thuận khác, thì khi các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, công ty bị tách phải hoàn trả số nợ hoặc thực hiện nghĩa vụ tài sản đó. Trường hợp công ty bị tách không thanh toán được các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước khi tách công ty, thì chủ nợ, người có quyền và lợi ích liên quan có quyền yêu cầu công ty được tách thanh toán các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Nghị định 03/2000/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp

  • Số hiệu: 03/2000/NĐ-CP
  • Loại văn bản: Nghị định
  • Ngày ban hành: 03/02/2000
  • Nơi ban hành: Quốc hội
  • Người ký: Phan Văn Khải
  • Ngày công báo: Đang cập nhật
  • Số công báo: Số 9
  • Ngày hiệu lực: 18/02/2000
  • Tình trạng hiệu lực: Kiểm tra
MỤC LỤC VĂN BẢN
MỤC LỤC VĂN BẢN
HIỂN THỊ DANH SÁCH