QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC ĐIỀU CHỈNH, BỔ SUNG QUY TRÌNH CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

CHỦ TỊCH ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Căn cứ Luật Tổ chức Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 03 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi Công ty nhà nước thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 2465/QĐ-UBND ngày 10 tháng 6 năm 2008 của Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh về quy trình chuyển đổi Công ty nhà nước thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Căn cứ Quyết định số 1027/QĐ-UBND ngày 06 tháng 03 năm 2010 về ban hành Kế hoạch triển khai thực hiện Quyết định số 2173/QĐ-TTg ngày 23 tháng 12 năm 2009 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án sắp xếp, đổi mới các Công ty nhà nước trực thuộc Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh năm 2009 - 2010;
Căn cứ Thông tư số 25/2007/TT-BTC ngày 02 tháng 4 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính khi chuyển đổi Công ty nhà nước thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Xét đề nghị của Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố tại Tờ trình số 236/TTr-ĐMDN ngày 07 tháng 5 năm 2010 về việc điều chỉnh, bổ sung quy trình chuyển đổi Công ty nhà nước thuộc Ủy ban nhân dân thành phố thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Nay ban hành kèm theo Quyết định này nội dung điều chỉnh, bổ sung quy trình chuyển đổi Công ty nhà nước thuộc Ủy ban nhân dân thành phố thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các doanh nghiệp chưa được Ủy ban nhân dân thành phố ban hành Quyết định phê duyệt đề án chuyển đổi, thực hiện điều chỉnh bổ sung theo hướng dẫn tại quy định kèm theo Quyết định này.

Điều 3. Chánh Văn phòng Ủy ban nhân dân thành phố, Giám đốc các Sở, ban ngành thành phố, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các quận - huyện, Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc các Công ty hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.  

QUY TRÌNH

ĐIỀU CHỈNH, BỔ SUNG QUY TRÌNH CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC THUỘC THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH THÀNH CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2218/QĐ-UBND ngày 18 tháng 5 năm 2010 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố)

Tiếp theo quyết định số 2465/QĐ-UBND ngày 10 tháng 06 năm 2008 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân thành phố về quy trình chuyển đổi Công ty nhà nước thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trên cơ sở Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 03 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi Công ty nhà nước thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Nay Ủy ban nhân dân thành phố hướng dẫn Điều chỉnh bổ sung về trình tự, thủ tục chuyển đổi các Công ty Nhà nước (doanh nghiệp 100% vốn nhà nước) thành phố sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

1. Thành lập Ban chuyển đổi:

- Trường hợp đã có quyết định thành lập Ban Chuyển đổi của Ủy ban nhân dân thành phố, tiếp tục thực hiện đến khi hoàn thành quy trình chuyển đổi mà không cần phải ban hành quyết định thay đổi.

- Trường hợp chưa có quyết định chuyển đổi thực hiện theo điểm 2 điều 9 của Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của Chính phủ.

2. Giao tài sản cố định là công trình kiến trúc trên đất:

a) Ban Chuyển đổi doanh nghiệp chịu trách nhiệm căn cứ sổ sách kế toán đến thời điểm chuyển đổi, rà soát cơ sở pháp lý, hiện trạng sử dụng các tài sản cố định đang quản lý phải sử dụng đúng mục đích sản xuất kinh doanh, không cho thuê, không bỏ trống, tổng hợp danh sách đề nghị giao tài sản để chuyển đổi thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên (không cần lập bản vẽ hiện trạng nhà xưởng, hiện trạng địa chính) gửi Ban Chỉ đạo 09 (Sở Tài chính), sau khi có ý kiến của cơ quan chủ quản về việc đề xuất giao hay không giao tài sản cho doanh nghiệp để chuyển đổi (đối với tài sản không giao phải đề xuất hướng xử lý) và xác nhận của Chi cục Tài chính doanh nghiệp tài sản đã được hạch toán vào sổ sách kế toán của doanh nghiệp, đồng gửi Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố.

b) Ban Chỉ đạo 09 (Sở Tài chính) căn cứ kết quả kiểm tra hồ sơ giao tài sản cố định và phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà đất của doanh nghiệp, có ý kiến trả lời bằng văn bản gửi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố. Căn cứ ý kiến bằng văn bản của Ban Chỉ đạo 09 (Sở Tài chính), Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố tổng hợp trình Ủy ban nhân dân thành phố xem xét ban hành quyết định.

3. Lập phương án xử lý tài chính (do Chi cục Tài chính doanh nghiệp hướng dẫn):

Doanh nghiệp có trách nhiệm kiểm kê tài sản, các nguồn vốn và quỹ hiện có, lập báo cáo tài chính của Doanh nghiệp. Về thời điểm theo quy định tại điểm 2 mục B phần II của Kế hoạch ban hành theo Quyết định 1027/QĐ-UBND ngày 6 tháng 03 năm 2010 của Ủy ban nhân dân thành phố.

Căn cứ kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, vốn, công nợ… và số liệu trong báo cáo tài chính, doanh nghiệp lập phương án xử lý những vấn đề tài chính để báo cáo Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố xem xét phê duyệt phương án xử lý tài chính và xác định vốn điều lệ.

4. Lập báo cáo sử dụng lao động và phương án chuyển giao lao động

- Trường hợp Doanh nghiệp có lao động dôi dư: Xây dựng phương án sắp xếp lao động gửi Sở Lao động - Thương binh và Xã hội để được hướng dẫn, thẩm định.

- Trường hợp không có lao động dôi dư: Doanh nghiệp lập danh sách người lao động hiện có tại thời điểm doanh nghiệp được chọn chuyển đổi và danh sách người lao động chuyển sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên, đưa vào đề án chuyển đổi.

5. Xây dựng đề án chuyển đổi và dự thảo điều lệ:

5.1. Ban chuyển đổi doanh nghiệp có trách nhiệm xây dựng đề án chuyển đổi và dự thảo điều lệ Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các nội dung chính như sau:

a) Đề án chuyển đổi:

- Nêu thực trạng hoạt động của doanh nghiệp chuyển đổi;

- Phương án chuyển giao tài sản cố định là công trình vật kiến trúc trên đất (tại khoản 2);

- Phương án sử dụng diện tích đất của doanh nghiệp đang quản lý;

- Phương án xử lý tài chính (tại khoản 3);

- Phương án sắp xếp lao động (tại khoản 4);

- Phương án chuyển đổi: Tên Công ty TNHH một thành viên, địa chỉ, trụ sở; vốn điều lệ; mô hình tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Giám đốc (Tổng Giám đốc); ngành nghề kinh doanh; phương hướng phát triển kinh doanh 03 năm sau chuyển đổi; tên địa chỉ của tổ chức là chủ sở hữu; và các nội dung khác theo quy định của Nghị định 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 03 năm 2010 của Chính phủ.

Đối với trường hợp doanh nghiệp thuộc diện cổ phần hóa nhưng dự kiến đến ngày 01 tháng 7 năm 2010 chưa có quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền, được Ủy ban nhân dân thành phố chấp thuận cho phép lập đề án chuyển thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên, sau chuyển đổi tiếp tục thực hiện cổ phần hóa, thì không phải lập phương án và thực hiện xử lý tài sản, tài chính, sắp xếp lao động, sử dụng đất (tại khoản 2, 3, 4).

b) Dự thảo điều lệ:

Dự thảo điều lệ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo nội dung quy định tại Luật doanh nghiệp 2006 và Điều 15, Chương II và Chương III, Chương IV của Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ.

5.2. Trình duyệt phương án chuyển đổi

- Tổ chức Hội nghị công nhân, viên chức (bất thường) để phổ biến công khai các dự kiến phương án chuyển đổi nêu trên cho cán bộ, công nhân viên trong doanh nghiệp.

- Thông qua Hội đồng quản trị Công ty (đối với trường hợp chuyển đổi Tổng Công ty và các Công ty thành viên của Tổng Công ty), hoặc thông qua cơ quan chủ quản cấp trên (đối với các Công ty độc lập) trước khi gửi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố thẩm định.

5.3. Về việc bổ nhiệm nhân sự của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Thực hiện theo hướng dẫn của Sở Nội vụ tại công văn số 416/SNV-SN ngày 16 tháng 4 năm 2010 về hướng dẫn quy trình và hồ sơ bổ nhiệm nhân sự khi thực hiện chuyển đổi Công ty Nhà nước thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên

6. Trình duyệt điều lệ:

- Đối với trường hợp chuyển đổi Tổng Công ty, Công ty nhà nước độc lập: Ban Chuyển đổi doanh nghiệp trình dự thảo điều lệ thông qua Hội đồng quản trị Tổng Công ty (đối với trường hợp chuyển đổi Tổng Công ty) hoặc thông qua cơ quan chủ quản cấp trên (đối với các Công ty độc lập). Sau khi có quyết định chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên và quyết định bổ nhiệm Hội đồng thành viên và nhân sự quản lý điều hành Công ty, các thành viên Hội đồng thành viên và người đại diện theo pháp luật ký vào dự thảo điều lệ (ghi rõ họ tên), gửi về Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố trình Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt.

- Đối với trường hợp chuyển đổi các Công ty thành viên của Tổng Công ty: Ban Chuyển đổi doanh nghiệp trình dự thảo điều lệ thông qua Hội đồng quản trị Tổng Công ty. Sau khi có quyết định chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên và quyết định bổ nhiệm Hội đồng thành viên và nhân sự quản lý điều hành Công ty, các thành viên Hội đồng thành viên và người đại diện theo pháp luật ký vào dự thảo điều lệ (ghi rõ họ tên), gửi lại Tổng Công ty để được Hội đồng quản trị Tổng Công ty ra quyết định phê duyệt.

7. Sau khi Ủy ban nhân dân thành phố có quyết định phê duyệt đề án chuyển đổi, bổ nhiệm nhân sự, điều lệ, doanh nghiệp tiến hành xử lý các nội dung theo đề án đã được phê duyệt…

8. Về thẩm quyền phê duyệt báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm chính thức chuyển đổi:

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là Công ty Trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển đổi là thời điểm đăng ký kinh doanh để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt như sau:

- Đối với Công ty nhà nước độc lập, Tổng Công ty hoặc Công ty hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con: trình Ủy ban nhân dân thành phố phê duyệt (thông qua Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố).

- Đối với doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng Công ty hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con: Tổng Công ty phối hợp với Chi cục Tài chính doanh nghiệp thành phố để phê duyệt báo cáo tài chính.

Sau khi cấp có thẩm quyền phê duyệt, báo cáo tài chính này là cơ sở để bàn giao cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

9. Tổ chức bàn giao và đăng ký kinh doanh:

Doanh nghiệp chuyển đổi đăng ký kinh doanh và thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định tại điều 28 của Luật Doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký kinh doanh gồm các giấy tờ theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, bản sao hợp lệ quyết định phê duyệt đề án chuyển đổi của Ủy ban nhân dân thành phố và các giấy tờ khác có liên quan.

Chủ tịch Công ty hoặc Hội đồng thành viên hoàn tất những công việc còn lại như xin khắc dấu Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên, nộp lại con dấu của doanh nghiệp nhà nước, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà nước về tài sản từ doanh nghiệp nhà nước sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên, ký lại các hợp đồng lao động…

Doanh nghiệp bàn giao cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn toàn bộ tài sản, vốn, quỹ, công nợ có đến thời điểm chuyển đổi và báo cáo tài chính đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt cùng các hồ sơ tài liệu liên quan. Việc giao, nhận từ doanh nghiệp nhà nước sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn phải có biên bản ký kết giữa đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp nhà nước và chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 3 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP của Chính phủ làm căn cứ để quản lý, theo dõi, kiểm tra, giám sát.

Những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý được xác định trong phương án chuyển đổi, doanh nghiệp chưa xử lý xong được chuyển sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn tiếp tục xử lý.

10. Đăng ký lại quyền sở hữu tài sản:

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên làm thủ tục đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với tài sản được chuyển từ doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi sang Công ty TNHH một thành viên tại cơ quan có thẩm quyền./.