ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH HẢI DƯƠNG --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 2137/QĐ-UBND	Hải Dương, ngày 29 tháng 8 năm 2014

 

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN KHU CÔNG NGHIỆP LAI VU

UỶ BAN NHÂN DÂN TỈNH HẢI DƯƠNG

Căn cứ Luật Tổ chức HĐND và UBND ngày 26/11/2003;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29/11/2005;

Căn cứ Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14/3/2014 của Chính phủ ban hành Điều lệ mẫu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;

Căn cứ Văn bản số 2301/VPCP-KTTH ngày 07/4/2014 của Văn phòng Chính phủ về việc đồng ý thực hiện chuyển giao nguyên trạng Khu công nghiệp Lai Vu (bao gồm cả Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu) về tỉnh Hải Dương quản lý;

Xét đề nghị của Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu tại Văn bản số 218/LIP-TCHT ngày 27/8/2014,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu (gồm 09 chương 38 điều).

Điều 2. Chủ tịch, Giám đốc Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Điều lệ này theo đúng quy định hiện hành.

Trưởng Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh phối hợp với các Sở, ngành, đơn vị liên quan hướng dẫn, kiểm tra và giám sát việc thực hiện.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, các quy định trước đây trái với Quyết định này đều bãi bỏ.

Chánh Văn phòng UBND tỉnh, Giám đốc các Sở, ngành: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Nội vụ, Trưởng Ban quản lý các khu công nghiệp tỉnh; Thủ trưởng các Sở, ngành, đơn vị liên quan; Chủ tịch, Giám đốc Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu căn cứ quyết định thi hành./.

 

TM. ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH CHỦ TỊCH Nguyễn Mạnh Hiển

 

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN KHU CÔNG NGHIỆP LAI VU
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2137/QĐ-UBND ngày 29 tháng 8 năm 2014 của Ủy ban nhân dân tỉnh Hải Dương)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

- “Chủ sở hữu" là Ủy ban nhân dân tỉnh Hải Dương;

- “UBND tỉnh Hải Dương” là Ủy ban nhân dân tỉnh Hải Dương;

- “Công ty” là Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu;

- “Doanh nghiệp khác” là doanh nghiệp có vốn góp của Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu;

- “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu của Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu;

- “Điều lệ công ty” là Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu;

- “Vốn điều lệ” của Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu là số vốn do UBND tỉnh Hải Dương đầu tư và ghi tại Điều lệ này;

- “Chủ tịch Công ty” là Chủ tịch Công ty TNHH một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu;

- “Nghị định 99/2012/NĐ-CP” là Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

- “Nghị định 71/2013/NĐ-CP” là Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn Điều lệ;

- “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “Pháp luật” được hiểu là pháp luật Việt Nam.

3. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, pháp luật về công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

4. Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Điều 2. Tên công ty, trụ sở chính

1. Tên gọi đầy đủ: CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN KHU CÔNG NGHIỆP LAI VU.

Tên giao dịch bằng tiếng Việt: Công ty Khu công nghiệp Lai Vu.

Tên giao dịch bằng tiếng Anh: LAI VU INDUSTRIAL PARK COMPANY LIMITED.

Tên viết tắt: LAI VU INDUSTRIAL PARK (LIP).

2. Địa chỉ Trụ sở chính: Khu công nghiệp Lai Vu, xã Lai Vu, huyện Kim Thành, tỉnh Hải Dương.

Điện thoại: 0320 3562 718.                                 Fax: 0320 3727 886.

3. Công ty có các chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong và ngoài nước (nếu có) do Chủ tịch công ty quyết định sau khi được Chủ sở hữu công ty chấp thuận chủ trương và đăng ký hoạt động theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân

1. Công ty tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty TNHH một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các Ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan.

3. Công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh

4.1. Mục tiêu hoạt động

Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn Chủ sở hữu đầu tư tại công ty và các đơn vị thành viên; hoàn thành các nhiệm vụ do UBND tỉnh Hải Dương giao.

Tăng cường năng lực sản xuất kinh doanh và khả năng cạnh tranh của công ty nhằm tối đa hóa lợi nhuận.

4.2. Ngành nghề kinh doanh

TT	Tên ngành	Mã ngành
1	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê (Chi tiết: Kinh doanh hạ tầng cơ sở khu công nghiệp; kinh doanh cho thuê nhà xưởng)	6810 (chính)
2	Xử lý và tiêu hủy rác thải độc hại	3822
3	Kho bãi và lưu giữ hàng hóa (Chi tiết: Kho bãi và lưu giữ hàng hóa trong kho ngoại quan)	5210
4	Sản xuất, truyền tải và phân phối điện (Chi tiết: Bán điện cho người sử dụng)	3510
5	Khai thác, xử lý và cung cấp nước	3600
6	Thoát nước và xử lý nước thải (Chi tiết: Xử lý nước thải)	3700
7	Xử lý và tiêu hủy rác thải không độc hại	3821
8	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải (Chi tiết: Hoạt động của đại lý làm thủ tục hải quan; làm thủ tục cho tàu vào ra cảng; thu xếp tàu lai dắt, hoa tiêu, bố trí cầu bến bốc rỡ hàng hóa, vệ sinh tàu biển)	5229
9	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy	5222
10	Xây dựng nhà các loại (Chi tiết: Xây dựng các công trình hạ tầng khu công nghiệp Lai Vu)	4100
11	Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu (Chi tiết: Hoạt động tư vấn đầu tư)	6619
12	Quảng cáo (trừ quảng cáo thuốc lá)	7310
13	Bốc xếp hàng hóa (không bao gồm bốc xếp hàng hóa cảng hàng không)	5224
14	Dịch vụ trông giữ phương tiện; dịch vụ chuyển giao công nghệ trong lĩnh vực tàu thủy

Điều 5. Phạm vi hoạt động của công ty

Công ty hoạt động trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam, pháp luật của nước có liên quan, các hiệp ước, công ước quốc tế có liên quan mà Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ký kết hoặc tham gia và các thông lệ quốc tế.

Điều 6. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ do Chủ sở hữu công ty đầu tư hoặc cam kết đầu tư. Tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này vốn điều lệ công ty là 168.000.000.000 đồng (Một trăm sáu mươi tám tỷ đồng Việt Nam).

2. Việc điều chỉnh tăng và mức tăng vốn điều lệ của công ty do Chủ sở hữu quyết định theo quy định của pháp luật. Khi tăng vốn điều lệ, công ty đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chủ sở hữu công ty

Chủ sở hữu công ty là: ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH HẢI DƯƠNG

Địa chỉ: Số 45, phố Quang Trung, phường Quang Trung, thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương.

Điện thoại: (0320 3847 651);       Fax: 0320 3837 444.

Email:                                       Website: www.haiduong.gov.vn.

Điều 8. Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của công ty là Giám đốc theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.

Điều 9. Quản lý nhà nước

Công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong công ty

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định cửa pháp luật.

3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của công ty

Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Điều lệ công ty và các văn bản pháp quy khác, trong đó:

1. Quyền của công ty đối với vốn, tài sản, đầu tư và quản lý tài chính theo quy định của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Quyền quản l‎ý sản xuất kinh doanh của công ty:

a) Tổ chức bộ máy quản l‎ý, tổ chức sản xuất kinh doanh phù hợp với phương hướng, chiến lược, mục tiêu, nhiệm vụ của UBND tỉnh Hải Dương giao; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, địa bàn và hình thức đầu tư (kể cả liên doanh và góp vốn vào doanh nghiệp khác); chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; quyết định những dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và quy định của Chủ sở hữu tại Điều lệ này; xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của công ty, của UBND tỉnh Hải Dương giao và nhu cầu thị trường;

b) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và k‎ý kết hợp đồng với khách hàng trong nước và nước ngoài, quyết định giá mua, giá bán vật tư, giá nguyên liệu, giá sản phẩm và dịch vụ của công ty, trừ những sản phẩm và dịch vụ do UBND tỉnh Hải Dương hoặc Nhà nước định giá;

c) Mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của công ty và nhu cầu của thị trường đối với những ngành nghề kinh doanh mà pháp luật không cấm sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận và thực hiện đầy đủ các quy định khác của pháp luật;

d) Tuyển, thuê, đào tạo và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh; lựa chọn các hình thức trả lương, mức lương, thưởng trên cơ sở cống hiến và hiệu quả sản xuất, kinh doanh; thực hiện các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật có liên quan; bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh trong bộ máy quản l‎ý công ty theo quy định tại Điều lệ công ty; đảm bảo quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm;

đ) Chủ động áp dụng phương thức quản l‎ý khoa học công nghệ hiện đại; tổ chức bộ máy quản l‎ý, tổ chức các đơn vị sản xuất, kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ của công ty; chủ động đổi mới công nghệ, trang thiết bị để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh phù hợp với nhiệm vụ được giao và khả năng phát triển của công ty;

e) Cử cán bộ ra nước ngoài học tập, tham quan, tìm kiếm, khảo sát thị trường theo đúng quy định của pháp luật và quy định của UBND tỉnh Hải Dương;

g) Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định;

h) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo ;

i) Trực tiếp hoặc thông qua Người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

k) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

3. Quyền về quản l‎ý tài chính và hạch toán kinh tế của công ty:

a) Quản l‎ý, sử dụng vốn và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu đầu tư và do công ty tự huy động để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được giao, nhưng không được chuyển đổi chủ sở hữu và hình thức sở hữu nếu không nhận được chấp thuận của Chủ sở hữu;

b) Được chuyển nhượng, thanh l‎ý, cho thuê, chuyển mục đích sử dụng, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản l‎ý của công ty theo quy định của pháp luật và Chủ sở hữu với nguyên tắc bảo toàn, phát triển vốn. Việc nhượng, bán, thanh l‎ý tài sản và sử dụng các khoản tiền thu được từ hoạt động này phải thực hiện phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty;

c) Được thành lập, quản l‎ý và sử dụng các quỹ của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và quyết định của UBND tỉnh Hải Dương;

d) Được hưởng các chế độ ưu đãi và các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

4. Nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh của công ty:

a) Bảo toàn và phát triển vốn do Chủ sở hữu đầu tư và vốn do công ty huy động;

b) Kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng k‎ý, chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động và kết quả sản xuất kinh doanh; chịu trách nhiệm trước khách hàng về chất lượng sản phẩm và dịch vu do công ty cung cấp;

c) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản l‎ý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

d) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; đảm bảo quyền tham gia quản l‎ý công ty của người lao động theo quy định hiện hành của Nhà nước;

đ) Tuân thủ quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;

e) Chịu sự giám sát, kiểm tra của Chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh, kiểm tra của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

g) Chịu trách nhiệm trước nhà đầu tư vốn về việc sử dụng vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác;

h) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

5. Nghĩa vụ về tài chính của công ty:

a) Kinh doanh có lãi, đảm bảo chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước do Chủ sở hữu giao, đăng k‎ý kê khai và nộp đầy đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với Chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Quản l‎ý và sử dụng hiệu quả vốn kinh doanh, bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, các tài nguyên, đất đai và nguồn lực khác do Chủ đầu tư giao, cho thuê;

c) Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản l‎ý vốn, tài sản, các quỹ, hạch toán, kế toán thống kê, chế độ kiểm toán và các chế độ khác do pháp luật quy định; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo tài chính của công ty;

d) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của công ty;

đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Điều 12. Quyền của Chủ sở hữu công ty

1. Quyết định ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2. Quyết định tăng vốn điều lệ công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; mua doanh nghiệp khác của công ty.

3. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty.

4. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty.

5. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết.

6. Quyết định thành lập công ty con của công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

7. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty, Ban Kiểm soát; chấp thuận để Chủ tịch công ty bổ nhiệm các Phó Giám đốc công ty, Kế toán trưởng công ty.

8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch, Kiểm soát viên, Giám đốc công ty.

9. Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, cũng như hoạt động quản lý của Chủ tịch công ty, Ban Kiểm soát.

10. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, quyết định xử lý các khoản lỗ của công ty.

11. Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty theo quy định tại Chương VII của Điều lệ này.

12. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

13. Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

14. Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

15. Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

16. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật hiện hành.

Điều 13. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty

1. Thực hiện đầu tư vốn điều lệ đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết.

2. Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của Chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền hoặc quyết định gây hậu quả xấu, thiệt hại nghiêm trọng về tài sản của công ty.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

4. Giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trường hợp phát hiện công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, phải chỉ đạo công ty có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định.

5. Khi công ty lâm vào tình trạng phá sản phải chỉ đạo Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

6. Thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình.

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Chủ sở hữu công ty.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu công ty

1. Không được rút một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp mà Chủ sở hữu đã góp vào vốn điều lệ của công ty.

2. Chỉ được quyền rút vốn đã đầu tư vào công ty bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Việc rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác được thực hiện khi pháp luật có quy định.

3. Chủ sở hữu không rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Chương IV

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY

 

Điều 15. Mô hình tổ chức, quản lý công ty

Công ty được tổ chức quản lý theo mô hình:

1. Chủ tịch công ty.

2. Kiểm soát viên.

3. Giám đốc công ty.

Điều 16. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do Chủ sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại. Chủ tịch công ty là đại diện trực tiếp của Chủ sở hữu tại công ty, được Chủ sở hữu giao thực hiện một số quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

2. Lương, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch công ty do Chủ sở hữu công ty quyết định và được tính vào chi phí quản lý của công ty.

3. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của công ty để thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình. Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Các quyết định thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh "Chủ tịch công ty".

5. Quyết định của Chủ tịch công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được ký và đóng dấu với chức danh Chủ tịch công ty, trừ trường hợp phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

6. Chủ tịch công ty làm việc thường xuyên tại công ty. Trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 (ba mươi) ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền, nhiệm vụ của Chủ tịch công ty và được sự chấp thuận của Chủ sở hữu công ty; các trường hợp khác về ủy quyền thực hiện theo quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Điều 17. Quyền và trách nhiệm của Chủ tịch công ty

1. Trình Chủ sở hữu phê duyệt các vấn đề thuộc thẩm quyền của Chủ sở hữu quy định tại Điều 12 của Điều lệ này.

2. Chỉ đạo xây dựng chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh trung và dài hạn của công ty phù hợp với kế hoạch chiến lược phát triển chung của UBND tỉnh Hải Dương để trình Chủ sở hữu phê duyệt.

3. Chỉ đạo thực hiện, Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư, tài chính chi tiết hàng năm của công ty trên cơ sở nhiệm vụ, chỉ tiêu kế hoạch do Chủ sở hữu công ty hoặc Chủ tịch công ty quyết định.

4. Quyết định các dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

5. Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

6. Quyết định nhượng bán, thanh lý tài sản có giá trị nhỏ hơn 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

7. Trình chủ sở hữu phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm và quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty theo các quy định của pháp luật.

8. Trình Chủ sở hữu chấp thuận quyết định thuê hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc công ty.

9. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các Phó Giám đốc công ty, Kế toán trưởng công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty sau khi được chấp thuận của Chủ sở hữu bằng văn bản.

10. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, quy định quyền hạn, trách nhiệm và các chế độ đối với cán bộ được cử làm đại diện quản lý phần vốn của công ty tại doanh nghiệp khác.

11. Quyết định thành lập và giải thể các chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị trực thuộc sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận chủ trương. Phê chuẩn cơ cấu tổ chức, biên chế các phòng, ban, văn phòng công ty và các đơn vị trực thuộc công ty.

12. Ban hành các quy chế, quy định của công ty theo thẩm quyền.

13. Phê duyệt đơn giá tiền lương, tổng quỹ lương và định biên lao động hàng năm trên cơ sở đề nghị của Giám đốc công ty, đảm bảo hiệu quả kinh doanh, các quy định hiện hành của Nhà nước và Chủ sở hữu. Ban hành Quy chế trả lương, trả thưởng của công ty.

14. Kiểm tra, giám sát Giám đốc công ty trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ.

15. Báo cáo Chủ sở hữu tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo quy định.

16. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình, về sự phát triển của công ty theo mục tiêu của Chủ sở hữu giao.

17. Thực hiện các quyền theo ủy quyền của Chủ sở hữu.

18. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Chủ tịch công ty

- Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

- Có kinh nghiệm về quản lý doanh nghiệp; tốt nghiệp đại học và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm các chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

Điều 19. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch công ty

- Chủ tịch công ty do Chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm, có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại;

- Chủ tịch công ty bị miễn nhiệm thay thế trong những trường hợp sau:

+ Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố, tự quyết định những nội dung vượt thẩm quyền được quy định trong Điều lệ này gây hậu quả, thiệt hại nghiêm trọng đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty;

+ Mất khả năng hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; xin từ chức và được Chủ sở hữu đồng ý;

- Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 20. Kiểm soát viên

Kiểm soát viên công ty có từ 01 đến 03 người do Chủ sở hữu bổ nhiệm, nhiệm kỳ không quá 03 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

Trường hợp bổ nhiệm hai (02) kiểm soát viên trở lên, Chủ sở hữu giao cho một (01) kiểm soát viên phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các Kiểm soát viên.

Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Kiểm soát viên phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

1. Nhiệm vụ của Kiểm soát viên:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Chủ tịch công ty và Giám đốc công ty trong tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu, trong quản lý điều hành sản xuất kinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, tình hình sản xuất kinh doanh, đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu công ty hoặc các cơ quan nhà nước có liên quan; trình Chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị Chủ sở hữu công ty các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc sản xuất kinh doanh của công ty;

d) Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu quyết định của Chủ sở hữu công ty.

2. Quyền hạn Kiểm soát viên:

a) Yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty để nghiên cứu, xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định;

b) Được cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty và thực hiện các nhiệm vụ khác do Chủ sở hữu giao;

c) Được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Ban Giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại công ty. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1, Điều 75 Luật Doanh nghiệp;

d) Được sử dụng con dấu của công ty cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. Công ty phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật;

đ) Được đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của Chủ sở hữu. Chi phí thuê chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên thực hiện theo khung mức chi do Chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ của kiểm soát viên:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định của Chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và Chủ sở hữu công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và Chủ sở hữu công ty. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định của Chủ sở hữu và quy định của công ty. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Phải thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

đ) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của Chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, vấn đề tài chính của công ty và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao;

e) Chủ động báo cáo và khuyến nghị kịp thời tới Chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái với pháp luật và các quy định của Chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm;

g) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.

Điều 21. Chế độ lương, phụ cấp và các khoản đãi ngộ khác của Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên

1. Chế độ lương, phụ cấp và các khoản đãi ngộ khác của Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên được hưởng theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty và tính vào chi phí quản lý của công ty.

2. Chủ sở hữu quyết định mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của pháp luật.

3. Chế độ chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định pháp luật hiện hành, cụ thể:

Chế độ tiền lương, tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng và quyết toán theo năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ dựa trên mức độ hoàn thành nhiệm vụ của cả nhiệm kỳ và gắn với kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.

4. Kiểm soát viên chuyên trách được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của công ty như cán bộ, nhân viên khác tại công ty.

Điều 22. Điều kiện tham gia quản lý doanh nghiệp khác của Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty

Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty chỉ được thành lập hoặc giữ chức danh quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần khác khi được Chủ sở hữu giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện pháp luật của công ty đối với phần vốn góp của công ty vào các doanh nghiệp khác trên cơ sở tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.

Vợ, chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty không được giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại cùng công ty.

Điều 23. Giám đốc công ty

1. Giám đốc công ty do Chủ sở hữu bổ nhiệm trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch công ty, với nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Giám đốc công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật, Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Giám đốc công ty có trách nhiệm:

- Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn, của công ty phù hợp với quy hoạch phát triển của UBND tỉnh Hải Dương; xây dựng các phương án huy động và sử dụng vốn; xây dựng phát triển nguồn nhân lực chuẩn bị các dự án đầu tư, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức quản lý, các quy chế quy định quản lý nội bộ trình Chủ tịch công ty phê duyệt theo thẩm quyền hoặc Chủ tịch công ty trình Chủ sở hữu công ty phê duyệt theo quy định tại Điều lệ này;

- Xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; ký kết các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự trừ các hợp đồng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của công ty.

3. Quyền của Giám đốc công ty:

- Tổ chức điều hành thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, công tác kế toán, kiểm toán, thanh tra, bảo vệ; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các quyết định của Chủ tịch công ty và Chủ sở hữu; điều hành và quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;

- Trình Chủ tịch công ty để Chủ tịch công ty trình Chủ sở hữu quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Chủ sở hữu công ty quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp;

- Trình Chủ tịch công ty xem xét, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Chủ tịch công ty;

- Đại diện công ty ký kết các hợp đồng liên quan đến hoạt động sản xuất - kinh doanh của công ty theo thẩm quyền;

- Quyết định các dự án đầu tư; nhượng bán, thanh lý tài sản; hợp đồng vay và cho vay, thuê và cho thuê và các hợp đồng khác thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty quy định tại Điều lệ công ty sau khi Chủ tịch công ty ủy quyền bằng văn bản;

- Kiến nghị Chủ tịch công ty phương án phân chia lợi nhuận thu được từ phần vốn góp của công ty vào doanh nghiệp khác;

- Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác, chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn góp;

- Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật trình Chủ tịch công ty phê duyệt, tổ chức thực hiện và kiểm tra các đơn vị trực thuộc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá, các quy định trong nội bộ công ty;

- Kiến nghị Chủ tịch công ty về bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các Phó Giám đốc và Kế toán trưởng;

- Đề nghị Chủ tịch công ty quyết định cử người đại diện phần vốn góp của công ty vào doanh nghiệp khác;

- Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Giám đốc công ty;

- Kiến nghị Chủ tịch công ty phương án tổ chức công ty, phòng, ban chức năng của công ty tại trụ sở chính, biên chế lao động, tổng quỹ lương, đơn giá tiền lương hàng năm;

- Quyết định tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, chế độ chính sách đối với người lao động và các chức danh quản lý khác theo quy chế của công ty trừ các chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Chủ tịch công ty;

- Quyết định cử cán bộ viên chức, công nhân, người lao động đi công tác, tham quan, khảo sát, học tập, đàm phán ký kết hợp đồng ở nước ngoài; tiếp nhận các cá nhân và các đoàn nước ngoài vào Việt Nam và làm việc với công ty theo đúng quy định của pháp luật và của UBND tỉnh Hải Dương;

- Báo cáo Chủ tịch công ty kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty hàng tháng, quý, năm và báo cáo quyết toán tài chính hàng năm; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật;

- Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền quyết định của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sau đó phải báo cáo Chủ tịch công ty và các cơ quan có thẩm quyền khác để giải quyết;

- Chịu sự kiểm tra, giám sát của Chủ tịch công ty, Chủ sở hữu công ty, các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ này và theo quy định của pháp luật;

- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quyết định của Chủ tịch công ty và Điều lệ công ty.

Điều 24. Quan hệ giữa Chủ tịch công ty và Giám đốc trong quản lý, điều hành công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Chủ tịch công ty nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Giám đốc công ty báo cáo Chủ tịch công ty để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Chủ tịch công ty không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Giám đốc công ty có thể báo cáo Chủ sở hữu công ty, nhưng vẫn phải thực hiện nghị quyết, quyết định của Chủ tịch công ty.

2. Giám đốc công ty lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty đến Chủ tịch công ty; có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn để quản trị, tổ chức quản lý và điều hành của công ty theo yêu cầu của Chủ tịch công ty.

3. Giám đốc phải mời Chủ tịch công ty hoặc người được Chủ tịch công ty ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Chủ tịch công ty hoặc trình Chủ sở hữu công ty do Giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch công ty hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.

Điều 25. Nghĩa vụ khác của Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên và Giám đốc công ty

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và Chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và Chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội sản xuất kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức cá nhân khác; không được tiết lộ bí mật của công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách của mình và trong thời hạn tối thiểu 03 năm sau khi thôi đảm nhiệm chức vụ, trừ trường hợp được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

4. Giám đốc công ty không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không còn khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

5. Khi công ty không thể thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Giám đốc công ty phải báo cáo Chủ tịch công ty tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả các chủ nợ biết. Trong trường hợp này Chủ tịch công ty và Giám đốc công ty không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động có liên quan.

6. Các nghĩa vụ, trách nhiệm khác do pháp luật quy định.

Điều 26. Bộ máy giúp việc và các đơn vị trực thuộc công ty

1. Bộ máy giúp việc, gồm:

a) Phó Giám đốc công ty: Giúp Giám đốc công ty điều hành công ty theo sự phân công và ủy quyền của Giám đốc công ty, chịu trách nhiệm trước Giám đốc công ty về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Phó Giám đốc công ty do Chủ tịch công ty bổ nhiệm với thời hạn 05 năm và có thể bổ nhiệm lại theo đề nghị của Giám đốc công ty sau khi có chấp thuận bằng văn bản của Chủ sở hữu;

b) Kế toán trưởng công ty: Giúp Giám đốc công ty chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác tài chính, hạch toán kế toán, thống kê của công ty và thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng công ty do Chủ tịch công ty bổ nhiệm với thời hạn 05 năm và có thể bổ nhiệm lại theo đề nghị của Giám đốc công ty sau khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Chủ sở hữu;

c) Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ: có chức năng tham mưu giúp việc cho Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty trong quản lý, điều hành hoạt động của công ty.

2. Đơn vị trực thuộc công ty, gồm: Chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị sự nghiệp (nếu có); chi nhánh, văn phòng đại diện và các địa điểm sản xuất kinh doanh được tổ chức và hoạt động theo quy chế riêng, phù hợp với pháp luật và Điều lệ công ty. Quy chế hoạt động của các đơn vị trực thuộc do Giám đốc công ty chỉ đạo xây dựng để trình Chủ tịch công ty quyết định ban hành.

Điều 27. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty và Kiểm soát viên xem xét, quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

- Người có liên quan đến Chủ tịch, Giám đốc công ty và Kiểm soát viên (bao gồm: Bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột);

- Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên, đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quy định của pháp luật nếu giao kết không đúng quy định tại Khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 28. Tập thể người lao động trong công ty

1. Người lao động tham gia quản lý công ty thông qua hình thức và tổ chức sau:

- Tổ chức công đoàn công ty;

- Hội nghị người lao động;

- Thực hiện quy chế dân chủ;

- Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

2. Hội nghị người lao động của công ty là hình thức trực tiếp để người lao động tham gia quản lý công ty. Hội nghị người lao động có các quyền sau:

- Tham gia thảo luận xây dựng thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng ký kết với Giám đốc công ty;

- Thảo luận và thông qua quy chế sử dụng các quỹ có liên quan trực tiếp đến lợi ích của người lao động trong công ty;

- Thảo luận và góp ý kiến về quy hoạch, kế hoạch, đánh giá hiệu quả sản xuất kinh doanh và dịch vụ; đề xuất các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động theo quy định hiện hành.

Chương V

CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH, NGUYÊN TẮC PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ NGUYÊN TẮC XỬ LÝ TỒN TẠI TRONG KINH DOANH

Điều 29. Quản lý tài chính, kế toán và kiểm toán của công ty

1. Hoạt động quản lý tài chính của công ty được thực hiện theo các quy định của pháp luật hiện hành.

2. Công ty thực hiện chế độ kế toán theo quy định của Luật Kế toán và các chuẩn mực Kế toán Việt Nam hiện hành cũng như các văn bản pháp luật khác có liên quan và Điều lệ công ty.

3. Công ty tổ chức và thực hiện công tác kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập theo quy định.

Điều 30. Lợi nhuận và nguyên tắc phân chia lợi nhuận của công ty

1. Lợi nhuận của công ty bao gồm lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh, lợi nhuận hoạt động tài chính và lợi nhuận khác.

2. Lợi nhuận của công ty sau khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, xử lý các tồn tại theo quy định của pháp luật. Lợi nhuận còn lại được trích lập và sử dụng vào các quỹ của doanh nghiệp sau khi được Chủ sở hữu phê duyệt.

Chương VI

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 31. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Mọi khiếu nại, tranh chấp nội bộ liên quan đến hoạt động của công ty phải được giải quyết dân chủ, theo nguyên tắc hòa giải trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ này.

2. Nếu việc giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận, bất kỳ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp ra xử lý theo các quy định liên quan của pháp luật.

Chương VII

CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY VÀ THANH LÝ TÀI SẢN CÔNG TY

Điều 32. Giải thể, tuyên bố phá sản công ty

1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

- Theo quyết định của Chủ sở hữu;

- Bị thu hồi giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Thủ tục giải thể công ty thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. Phá sản công ty: Việc tuyên bố phá sản công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Điều 33. Tổ chức lại công ty

1. Tổ chức lại công ty bao gồm: Sáp nhập, hợp nhất, chia tách và các hình thức chuyển đổi khác theo quyết định của của Chủ sở hữu và quy định của pháp luật.

2. Việc chuyển đổi công ty thành các loại hình doanh nghiệp sau:

- Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ để trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần;

- Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành tương ứng với mỗi hình thức chuyển đổi và theo quyết định của Chủ sở hữu.

Điều 34. Thủ tục thanh lý tài sản của công ty

Thủ tục thanh lý tài sản của công ty khi giải thể, phá sản được thực hiện theo quyết định của Chủ sở hữu công ty và các quy định của pháp luật hiện hành.

Chương VIII

CÔNG BỐ THÔNG TIN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 35. Công bố thông tin về hoạt động của công ty

Công ty có trách nhiệm thực hiện công bố kịp thời, đúng quy định các thông tin hoạt động của công ty theo quy định tại Quyết định số 36/2014/QĐ-TTg ngày 18/6/2014 của Thủ tướng Chính phủ ban hành Quy chế công bố thông tin hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các quy định khác của pháp luật hiện hành.

Chương IX

CÁC QUY ĐỊNH THI HÀNH

Điều 36. Nguyên tắc áp dụng Điều lệ công ty

1. Những vấn đề khác có liên quan không nêu trong Điều lệ này thì được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan.

2. Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung trong Điều lệ này thì thực hiện theo các quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 37. Sửa đổi Điều lệ công ty

Chủ tịch công ty có quyền kiến nghị Chủ sở hữu sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ chỉ có giá trị thi hành sau khi Chủ sở hữu quyết định.

Điều 38. Điều khoản thi hành

Điều lệ này gồm 09 chương 38 điều là Điều lệ chính thức của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Khu công nghiệp Lai Vu. Tất cả các đơn vị, tổ chức, cá nhân thuộc công ty và các cá nhân, đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm tuân thủ Điều lệ này.

Điều lệ này được lưu trữ tại Chủ sở hữu công ty, Cơ quan đăng ký kinh doanh và Trụ sở chính của công ty./.