- 1Law No. 32/2001/QH10 of December 25, 2001 on organization of the Government
- 2Decree of Government No.86/2002/ND-CP of prescribing the functions, tasks, powers and organizational structures of the ministries and ministerial-level agencies
- 3Decision No. 151/2005/QD-TTg, establising the Corporation for State Capital Investment and Trading, promulgated by the Prime Minister of Government
- 4Law No.14/2003/QH11, on state enterprises, passed by the National Assembly
| THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ | CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| Số: 152/2005/QĐ-TTG | Hà Nội, ngày 20 tháng 6 năm 2005 |
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Nghị định số 86/2002/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2002 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị quyết số 10/2004/NQ-CP ngày 11 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ;
Căn cứ Quyết định số 151/2005/QĐ-TTg ngày 20 tháng 6 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 2.Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
|
| Phan Văn Khải (Đã ký) |
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 152/2005/QĐ-TTg ngày 20 tháng 6 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ)
Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, các luật khác có liên quan và quy định tại Điều lệ này.
1. Tên gọi:
Tên tiếng Việt: Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.
Tên giao dịch quốc tế: State Capital Investment Corporation.
Tên viết tắt: SCIC.
2. Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) có trụ sở chính đặt tại thành phố Hà Nội; có các công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện tại một số khu vực trong nước và ngoài nước.
3. Tổng công ty có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, tổ chức hạch toán kế toán tập trung, có con dấu riêng, được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng thương mại trong nước, nước ngoài theo quy định của pháp luật.
1. Tổng công ty được Nhà nước cấp vốn ban đầu để thành lập và hoạt động. Vốn điều lệ tại thời điểm thành lập của Tổng công ty là 5.000 (năm nghìn) tỷ đồng và được bổ sung dần trong quá trình hoạt động.
2. Khi có sự tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và công bố theo quy định của pháp luật.
Điều 4.Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành
Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của Tổng công ty bao gồm Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các bộ phận chức năng giúp việc tại Tổng công ty, các công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện tại các khu vực trong nước và nước ngoài.
Các Bộ, ngành, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với Tổng công ty theo chức năng và thẩm quyền.
CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC
Điều 6.Chức năng, nhiệm vụ của Tổng công ty
1. Tiếp nhận và thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước đầu tư tại các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần được chuyển đổi từ các công ty nhà nước độc lập hoặc mới thành lập.
2. Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước vào các ngành, lĩnh vực kinh tế trong nước và nước ngoài để đạt các mục tiêu sau:
- Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn.
- Tạo động lực để phát triển, nâng cao năng lực hoạt động, khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Nhà nước.
3. Thực hiện việc đầu tư và quản lý vốn đầu tư của Tổng công ty vào các lĩnh vực, ngành kinh tế quốc dân theo nhiệm vụ Nhà nước giao.
4. Tổ chức huy động các nguồn vốn trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật đối với công ty nhà nước.
5. Cung cấp các dịch vụ tài chính: tư vấn đầu tư, tư vấn tài chính, tư vấn cổ phần hóa, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp, nhận ủy thác các nguồn vốn đầu tư từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước.
6. Thực hiện nhiệm vụ hợp tác quốc tế trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh vốn.
7. Cung cấp các dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 7.Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty
1. Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty.
2. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để đầu tư thực hiện các lợi ích hợp pháp của Tổng công ty.
3. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Tổng công ty. Quản lý và sử dụng các tài sản được nhà nước giao, cho thuê theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
4. Lựa chọn và quyết định lĩnh vực đầu tư và kinh doanh vốn theo nguyên tắc thị trường, bảo đảm hiệu quả và khả năng sinh lời trong tương lai.
Trường hợp thực hiện các nhiệm vụ do Thủ tướng Chính phủ giao, nếu không có hiệu quả thì được thực hiện các chính sách ưu đãi thích hợp và Nhà nước hỗ trợ về tài chính.
5. Góp vốn, tài sản với các nhà đầu tư trong nước và ngoài nước để liên doanh, liên kết bằng các hình thức: mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác, đầu tư thành lập doanh nghiệp mới, ký hợp đồng hợp tác kinh doanh và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
6. Điều chỉnh tăng, giảm vốn mà Tổng công ty đã đầu tư tại các doanh nghiệp, lĩnh vực theo quy định của pháp luật, Điều lệ của các doanh nghiệp và Điều lệ này.
7. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, kỳ phiếu; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác theo quy định của pháp luật và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn huy động.
8. Nhận ủy thác các nguồn vốn đầu tư từ các tổ chức và cá nhân trong nước, ngoài nước, chịu trách nhiệm về việc quản lý sử dụng các nguồn vốn này.
9. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước giao, chịu trách nhiệm về việc thất thoát vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.
10. Thực hiện báo cáo công khai, minh bạch về hoạt động kinh doanh và tài chính của Tổng công ty với các cấp có thẩm quyền theo quy định.
11. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.
Điều 8.Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với phần vốn Tổng công ty đầu tư tại các doanh nghiệp
1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
a) Thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn Tổng công ty đã đầu tư tại công ty;
b) Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty: thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc);
d) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty;
đ) Thực hiện giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
e) Quyết định các dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;
g) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau thuế;
h) Quyết định tổ chức lại công ty;
i) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Đối với công ty liên doanh và công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên:
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn của Tổng công ty góp vào công ty;
b) Được chia lợi nhuận sau thuế tương ứng với phần vốn góp vào công ty;
c) Được cử người tham dự Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
d) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
đ) Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;
e) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
g) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của Tổng công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Đối với công ty cổ phần
Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông tương ứng với số vốn của Tổng công ty đã góp vào công ty cổ phần:
a) Được tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
c) Được chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty;
d) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
đ) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
e) Được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát của công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty;
g) Được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần tại công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty cổ phần.
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ BỘ MÁY QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC
Mục 1 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY
Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty, quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tổng công ty; trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ và cơ quan được phân cấp quản lý.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động và sự phát triển của Tổng công ty.
Điều 10.Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty.
2. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức triển khai thực hiện các mục tiêu, chiến lược, định hướng phát triển của Tổng công ty.
3. Quyết định kế hoạch dài hạn, trung hạn của Tổng công ty sau khi có ý kiến của Bộ Tài chính.
4. Phê duyệt kế hoạch đầu tư kinh doanh hàng năm theo đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty.
5. Quyết định và phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định việc đầu tư vốn, quản lý vốn nhà nước tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty, huy động vốn, đầu tư, thanh lý, bán tài sản của Tổng công ty.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động đầu tư của Tổng công ty và được phân cấp cho Tổng Giám đốc quyết định đối với những trường hợp đầu tư cụ thể.
6. Quyết định phương án biên chế, chế độ tiền lương, thưởng, cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý của Tổng công ty, quy hoạch đào tạo, thành lập các công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước và nước ngoài. Phân cấp cho Tổng giám đốc triển khai các công việc trên.
7. Được sử dụng văn phòng, các phòng, ban chuyên môn của Tổng công ty; được thành lập các bộ phận tham mưu giúp việc Hội đồng quản trị để thực hiện các nhiệm vụ của Hội đồng quản trị. Chức năng, nhiệm vụ của các bộ phận giúp việc Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị quyết định.
Được mời một số chuyên gia tư vấn, cố vấn trong nước và nước ngoài.
8. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
9. Quyết định bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, thay thế, miễn nhiệm, kỷ luật đối với Tổng giám đốc Tổng công ty sau khi có ý kiến chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.
10. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và chế độ lương, thưởng đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc.
11. Phân cấp cho Tổng giám đốc việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và chế độ lương, thưởng đối với các chức danh khác của Tổng công ty.
12. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị; thông qua báo cáo hàng năm và định kỳ về tình hình quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty.
13. Kiểm tra, giám sát Tổng công ty trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo đúng pháp luật và quy định của Điều lệ này.
14. Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ và sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty.
15. Yêu cầu Tổng giám đốc báo cáo và thực hiện các biện pháp xử lý trong trường hợp phát hiện có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc trái với Điều lệ này.
16. Xây dựng và trình Bộ Tài chính phê duyệt Quy chế tài chính của Tổng công ty.
17. Quyết định cử, thay thế người đại diện của Tổng công ty tham gia quản lý điều hành tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc.
18. Được cử đại diện Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp của Ban Giám đốc và các cuộc họp của Tổng công ty nếu thấy cần thiết.
19. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 11.Cơ cấu thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng Ban Kiểm soát phải là thành viên hoạt động chuyên trách. Các thành viên khác của Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm các chức danh lãnh đạo trong Ban giám đốc. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tối đa là 7 người. Cơ cấu của Hội đồng quản trị có lãnh đạo Bộ Tài chính, lãnh đạo một số Bộ, ngành có kinh nghiệm và kiến thức về tài chính, đầu tư vốn, quản trị doanh nghiệp.
2. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 31 Luật Doanh nghiệp nhà nước.
3. Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị.
4. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm. Hết nhiệm kỳ, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.
5. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty;
d) Vi phạm quy định của pháp luật và Điều lệ này.
6. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau đây:
a) Xin từ chức;
b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;
c) Không đảm bảo sức khỏe đảm nhận công việc.
Điều 12.Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoạt động theo chế độ chuyên trách, không kiêm nhiệm Tổng giám đốc Tổng công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Tổng công ty;
b) Tổ chức thực hiện các nhiệm vụ của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 10 của Điều lệ này;
c) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Trường hợp cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành viên Hội đồng quản trị thực hiện một số nhiệm vụ thuộc thẩm quyền. Người được ủy quyền chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về các công việc được ủy quyền;
e) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ.
Điều 13.Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; mỗi quý họp ít nhất một lần. Trường hợp cần thiết có thể họp bất thường khi Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.
2. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự trực tiếp hoặc qua hệ thống liên lạc viễn thông. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt, có thể ủy quyền bằng văn bản cho người đại diện họp thay và biểu quyết thay các vấn đề được ủy quyền. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Các thủ tục triệu tập và tổ chức hội nghị theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Quy chế làm việc của Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tổng công ty.
4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty và các đơn vị trực thuộc.
5. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các chuyên gia, cố vấn và các bộ phận giúp việc cho Hội đồng quản trị được tính vào chi phí quản lý của Tổng công ty. Tổng giám đốc Tổng công ty bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản trị và các bộ phận giúp việc của Hội đồng quản trị.
Điều 14.Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên Hội đồng quản trị
1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng chế độ lương, phụ cấp và tiền thưởng tương ứng với kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty.
2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp và chế độ tiền thưởng tương ứng với kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty.
Mục 2 AN KIỂM SOÁT TỔNG CÔNG TY
1. Ban Kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị giám sát hoạt động của Tổng công ty.
Ban Kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên hoạt động theo chế độ chuyên trách. Trưởng Ban Kiểm soát là thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát không quá 5 năm. Hết nhiệm kỳ mỗi thành viên có thể được bổ nhiệm lại.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Luật Doanh nghiệp nhà nước.
4. Ban Kiểm soát hoạt động theo Quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có trách nhiệm, quyền hạn sau:
a) Giám sát việc quản lý điều hành hoạt động kinh doanh, việc chấp hành Điều lệ của Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Thẩm định báo cáo tài chính định kỳ và hàng năm của Tổng công ty;
c) Thực hiện các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Hội đồng quản trị.
5. Chi phí hoạt động (kể cả tiền lương, tiền thưởng) do Hội đồng quản trị quyết định và được tính vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty. Tổng giám đốc có trách nhiệm tạo điều kiện làm việc cho Ban Kiểm soát.
Điều 17.Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc
1. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động của Tổng công ty theo Điều lệ Tổng công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2. Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.
3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ giúp Tổng giám đốc tổ chức thực hiện công tác kế toán tài chính của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.
4. Các bộ phận chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc thực hiện nhiệm vụ của Tổng công ty.
1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng sau khi có ý kiến chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ. Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị.
2. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc.
3. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
b) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty;
c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm hoặc người thuê giao;
d) Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
đ) Vi phạm các quy định của pháp luật và Điều lệ này.
4. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:
a) Xin từ chức;
b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;
c) Không đảm bảo sức khỏe để đảm nhận công việc.
Điều 19.Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc
1. Xây dựng chiến lược, kế hoạch trung, dài hạn và kế hoạch hàng năm của Tổng công ty báo cáo Hội đồng quản trị; tổ chức thực hiện kế hoạch này sau khi được các cấp có thẩm quyền phê duyệt.
2. Trình Hội đồng quản trị ban hành hoặc ban hành các văn bản hướng dẫn Tổng công ty và các đơn vị trực thuộc thực hiện các nhiệm vụ được giao theo phân cấp.
3. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản và các nguồn lực khác của Tổng công ty trong phạm vi thẩm quyền được giao.
4. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản, các hợp đồng vay và hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị.
5. Báo cáo trước Hội đồng quản trị định kỳ hoặc đột xuất về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của chế độ tài chính và Điều lệ này.
6. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, thưởng và phụ cấp của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty, cử người đại diện phân vốn đầu tư của Tổng công ty tại các doanh nghiệp.
7. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, thưởng và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng quản trị.
8. Xây dựng phương án lương, thưởng của Tổng công ty, báo cáo Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện.
9. Thực hiện các quyền và trách nhiệm về kinh doanh, quản lý tài chính, quản lý cán bộ đối với các đơn vị trực thuộc theo phân cấp của Hội đồng quản trị, cơ chế tài chính và các quy định của Điều lệ này.
10. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Điều lệ Tổng công ty và theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 20.Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty
1. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Điều lệ này.
Trong quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu thấy có vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị Bộ trưởng Bộ Tài chính xem xét, quyết định theo thẩm quyền.
2. Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo định kỳ với Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị yêu cầu Tổng giám đốc trực tiếp báo cáo với Hội đồng quản trị hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp của Tổng công ty.
3. Hội đồng quản trị phân cấp cho Tổng giám đốc thực hiện nhiệm vụ của Tổng công ty và chịu trách nhiệm về việc phân cấp. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm với Hội đồng quản trị về công việc được phân cấp.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp theo quy định của pháp luật, đồng thời phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền để giải quyết.
Điều 21.Bộ máy giúp việc của Tổng công ty
Bộ máy giúp việc của Tổng công ty bao gồm các bộ phận chức năng nghiệp vụ, do Hội đồng quản trị quyết định thành lập theo đề nghị của Tổng giám đốc.
Tổng giám đốc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh lãnh đạo các bộ phận chức năng, nghiệp vụ theo phân cấp của Hội đồng quản trị. Quy định chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận chức năng, nghiệp vụ trình Hội đồng quản trị phê duyệt.
Điều 22.Công ty thành viên và chi nhánh
Công ty thành viên và chi nhánh trong nước và ngoài nước của Tổng công ty là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, được tổ chức theo khu vực, phù hợp với quy mô và nhu cầu quản lý, hoạt động của Tổng công ty, do Hội đồng quản trị quyết định thành lập theo đề nghị của Tổng giám đốc. Mỗi công ty thành viên và chi nhánh có Giám đốc, các Phó giám đốc và các bộ phận chuyên môn nghiệp vụ. Tổng giám đốc bổ nhiệm giám đốc, Phó giám đốc các công ty thành viên và các chi nhánh theo phân cấp của Hội đồng quản trị.
Quy chế tổ chức, hoạt động của công ty thành viên và chi nhánh do Tổng giám đốc Tổng công ty quy định.
Văn phòng đại diện trong nước và ngoài nước của Tổng công ty là các đơn vị trực thuộc Tổng công ty, do Hội đồng quản trị quyết định thành lập theo đề nghị của Tổng giám đốc để thực hiện một số công việc theo phân công của Tổng giám đốc và không trực tiếp thực hiện nhiệm vụ kinh doanh.
Việc tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh lãnh đạo các bộ phận chức năng nghiệp vụ của Tổng công ty; các chức danh lãnh đạo công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty thực hiện theo phân cấp của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc.
Điều 25.Cử người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp
Việc cử người đại diện phần vốn của Tổng công ty tham gia Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty tại các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; tham gia Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị tại các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Hội đồng quản trị công ty liên doanh, công ty cổ phần có vốn góp của Tổng công ty thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.
VỐN, QUỸ VÀ TÀI SẢN CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC
Điều 26.Vốn hoạt động của Tổng công ty
1. Vốn thuộc sở hữu nhà nước:
a) Vốn ngân sách nhà nước cấp ban đầu;
b) Vốn nhà nước bổ sung trong quá trình hoạt động;
c) Vốn nhà nước đầu tư tại các doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty;
d) Các nguồn tài trợ không hoàn lại;
đ) Vốn tự bổ sung từ lợi nhuận sau thuế trong quá trình kinh doanh.
2. Vốn huy động khác:
a) Phát hành trái phiếu;
b) Vay của các tổ chức tín dụng và tài chính;
c) Các nguồn vốn huy động khác.
3. Các nguồn vốn nhận ủy thác đầu tư của các tổ chức cá nhân trong và ngoài nước.
Tổng công ty được quyền thay đổi cơ cấu vốn, tài sản phù hợp với yêu cầu hoạt động đầu tư và kinh doanh vốn của Tổng công ty.
Việc trích lập, quản lý, sử dụng các khoản dự phòng rủi ro thực hiện theo quy định tại Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03 tháng 12 năm 2004 của Chính phủ ban hành Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác và Quy chế tài chính của Tổng công ty.
Tổng công ty thực hiện việc đầu tư và kinh doanh vốn theo nguyên tắc sau:
1. Tập trung đầu tư vào những ngành, lĩnh vực then chốt mang tính chiến lược có vai trò động lực thúc đẩy phát triển kinh tế.
2. Chú trọng đầu tư vào những ngành, lĩnh vực có hiệu quả, có khả năng sinh lời cao.
3. Giảm bớt đầu tư vốn đối với những ngành, lĩnh vực Nhà nước không cần chi phối, những ngành, lĩnh vực có khả năng thu hút nguồn lực từ các thành phần kinh tế khác.
1. Đầu tư vào các dự án để thành lập doanh nghiệp mới.
2. Đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần với các doanh nghiệp khác (kể cả các Tổng công ty nhà nước).
3. Đầu tư mua một phần tài sản hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác.
4. Đầu tư trên thị trường chứng khoán thông qua việc mua, bán cổ phiếu, trái phiếu và các công cụ tài chính khác.
5. Liên kết hoặc ủy thác cho các tổ chức tài chính và quỹ đầu tư.
Điều 32.Căn cứ thực hiện đầu tư vốn
1. Đối với việc đầu tư vào những ngành, lĩnh vực then chốt mang tính chiến lược có vai trò động lực thúc đẩy phát triển kinh tế, căn cứ thực hiện đầu tư như sau:
a) Chiến lược, quy hoạch phát triển ngành, lĩnh vực do các cấp có thẩm quyền quyết định;
b) Các ngành, lĩnh vực Nhà nước cần đầu tư 100% vốn hoặc giữ cổ phần chi phối theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;
c) Dự án đầu tư, phương án sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
2. Đối với việc đầu tư vào những ngành, lĩnh vực có hiệu quả, có khả năng sinh lời cao, căn cứ để thực hiện đầu tư như sau:
a) Hiệu quả dự án đầu tư;
b) Hiệu quả phương án sản xuất kinh doanh;
c) Hiệu quả phương án chuyển đổi sở hữu, cổ phần hóa doanh nghiệp.
3. Đối với việc giảm vốn đầu tư tại các doanh nghiệp, căn cứ để thực hiện là:
a) Tiêu chí, danh mục phân loại công ty nhà nước không giữ cổ phần chi phối theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;
b) Tình hình sản xuất kinh doanh và tài chính của doanh nghiệp.
Điều 33.Thẩm quyền quyết định đầu tư vốn
1. Tổng công ty có quyền:
a) Quyết định lựa chọn dự án đầu tư, phương thức đầu tư, mức vốn, thời gian đầu tư đối với từng dự án, từng doanh nghiệp trong phạm vi vốn do Tổng công ty quản lý;
b) Quyết định giảm bớt phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác thông qua việc chuyển nhượng vốn và bán cổ phần.
2. Thủ tướng Chính phủ quyết định các trường hợp đầu tư sau:
a) Mức đầu tư vượt thẩm quyền của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;
b) Đầu tư vào các dự án, các lĩnh vực, địa bàn có rủi ro cao;
c) Đầu tư vào các dự án thuộc các ngành, lĩnh vực không có khả năng sinh lời cần có chính sách ưu đãi và sự hỗ trợ về tài chính của Nhà nước.
CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC
Tổng công ty được hợp đồng tư vấn cung cấp dịch vụ tài chính với khách hàng; được hưởng phí theo thỏa thuận với khách hàng.
Tổng công ty được nhận ủy thác từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước để đầu tư và được hưởng phí theo hợp đồng ủy thác.
1. Phối hợp với các đối tác có liên quan tổ chức các diễn đàn hợp tác đầu tư để trao đổi kinh nghiệm trong quá trình quản trị kinh doanh, quản lý doanh nghiệp.
2. Thực hiện việc đàm phán, ký kết, tiếp nhận các khoản viện trợ, tài trợ của nước ngoài và tổ chức quốc tế khi được ủy quyền theo quy định của pháp luật, quản lý sử dụng các nguồn vốn có hiệu quả.
3. Tham gia các diễn đàn kinh tế, diễn đàn đầu tư quốc tế.
4. Các hoạt động khác theo quy định của pháp luật.
Tổng công ty với vai trò đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước đầu tư tại các doanh nghiệp được thực hiện một số công việc sau:
1. Tổng hợp các thông tin, nguyện vọng của doanh nghiệp để báo cáo Thủ tướng Chính phủ và các cơ quan nhà nước có biện pháp về cơ chế, chính sách điều hành thích hợp.
2. Tham gia góp ý vào quá trình đàm phán, cung cấp các thông tin về tình hình và diễn biến của việc thực hiện các cam kết hội nhập kinh tế quốc tế, các cơ hội và thách thức, giải pháp cạnh tranh, khắc phục những bất lợi cho các doanh nghiệp.
3. Đại diện các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Nhà nước để tham gia vào quá trình soạn thảo các cơ chế chính sách của Nhà nước có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.
4. Tổ chức các chương trình hỗ trợ cho doanh nghiệp như: đào tạo, hội thảo, mời các chuyên gia tư vấn trong nước, quốc tế để trình bày các chủ đề liên quan đến phát triển doanh nghiệp và đầu tư.
5. Tổ chức, làm đầu mối tham gia các diễn đàn trong nước và quốc tế về các nội dung liên quan.
TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC
Hàng năm, Tổng công ty có trách nhiệm lập kế hoạch thu, chi tài chính theo đúng quy định, báo cáo Hội đồng quản trị phê duyệt và báo cáo Bộ Tài chính để theo dõi, giám sát.
Điều 41.Kết quả tài chính của Tổng công ty là số chênh lệch giữa tổng thu nhập và tổng chi phí.
Sau khi thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ nộp thuế và chi trả các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, lợi nhuận còn lại của Tổng công ty được phân phối như sau:
1. Trích lập quỹ dự phòng tài chính.
2. Trích lập quỹ đầu tư phát triển.
3. Trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi.
4. Trích lập quỹ thưởng ban lãnh đạo Tổng công ty và các đơn vị trực thuộc.
5. Phần còn lại (nếu có) sẽ được bổ sung vào quỹ đầu tư phát triển của Tổng công ty.
Mức, tỷ lệ trích lập, quản lý, sử dụng các quỹ trên thực hiện theo Quy chế tài chính của Tổng công ty.
Điều 43.Tổng công ty thực hiện chế độ kiểm toán và công khai tài chính theo quy định.
Điều 44.Chế độ tiền lương và thu nhập của người lao động trong Tổng công ty
Thu nhập của người lao động gồm:
- Tiền lương;
- Tiền thưởng do thành tích đóng góp làm gia tăng giá trị doanh nghiệp và giá trị vốn đầu tư;
- Các khoản phụ cấp, trợ cấp khác theo quy định.
Hội đồng quản trị Tổng công ty quy định cụ thể cơ chế trả lương, thưởng cho người lao động trong Tổng công ty.
QUẢN LÝ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC
1. Quyết định thành lập, giải thể Tổng công ty.
2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên Hội đồng quản trị.
3. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.
4. Quyết định mục tiêu, chiến lược và định hướng phát triển của Tổng công ty.
5. Phê duyệt quy hoạch phát triển ngành, lĩnh vực then chốt mà Nhà nước cần tập trung đầu tư.
Quyết định chủ trương đầu tư vốn ra nước ngoài của Tổng công ty đối với các dự án tại khu vực có rủi ro cao; quyết định những dự án có quy mô vốn lớn vượt quá thẩm quyền của Tổng công ty.
6. Quyết định dự án mang tính xã hội cần có sự hỗ trợ tài chính của Nhà nước.
1. Ban hành chế độ kế toán, kiểm toán, báo cáo tài chính và các văn bản khác có liên quan đến Tổng công ty theo thẩm quyền.
2. Ban hành Quy chế tài chính của Tổng công ty.
3. Cấp và bổ sung vốn điều lệ, thực hiện việc hỗ trợ tài chính đối với Tổng công ty theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
4. Thực hiện giám sát tài chính đối với hoạt động của Tổng công ty.
5. Đề cử đại diện của Bộ Tài chính tham gia Hội đồng quản trị.
1. Thông qua kế hoạch dài hạn, trung hạn của Tổng công ty để Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện. Kiểm tra giám sát hoạt động của Tổng công ty.
2. Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định:
a) Thành lập, giải thể Tổng công ty;
b) Bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị.
3. Xem xét, quyết định các phương án đầu tư đối với các danh mục đầu tư có tính rủi ro cao, các dự án đầu tư mang tính xã hội, các phương án đầu tư ra nước ngoài. Trường hợp đặc biệt trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.
4. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban giám đốc.
5. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty báo cáo đột xuất về những vấn đề có liên quan đến hoạt động của Tổng công ty.
6. Thực hiện các nhiệm vụ khác theo ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ.
Điều 49.Quan hệ của Tổng công ty với các Bộ, ngành, địa phương
1. Các Bộ, ngành liên quan thực hiện quản lý nhà nước đối với Tổng công ty theo chức năng quản lý chuyên ngành phù hợp với quy định của pháp luật.
2. ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với Tổng công ty trong việc chấp hành các quy định quản lý hành chính trên địa bàn theo quy định của pháp luật.
Điều 51.Người lao động trong Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.
Điều 53.Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty, các cá nhân và đơn vị trong Tổng công ty chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này.
- 1Law No.14/2003/QH11, on state enterprises, passed by the National Assembly
- 2Decree of Government No.86/2002/ND-CP of prescribing the functions, tasks, powers and organizational structures of the ministries and ministerial-level agencies
- 3Law No. 32/2001/QH10 of December 25, 2001 on organization of the Government
- 4Law No. 13/1999/QH10 of June 12, 1999, on enterprises
- 5Law No. 52-L/CTN/DT of Novermber 12,1996, on foreign investment in vietnam
Decision no. 152/2005/QD-TTg of June 20, 2005 ratifying the organisation and operation charter of the state capital investment corporation
- Số hiệu: 152/2005/QD-TTg
- Loại văn bản: Quyết định
- Ngày ban hành: 20/06/2005
- Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
- Người ký: Phan Văn Khải
- Ngày công báo: Đang cập nhật
- Số công báo: Đang cập nhật
- Ngày hiệu lực: 14/07/2005
- Ngày hết hiệu lực: 06/08/2014
- Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực