UỶ BAN NHÀ NƯỚC VỀ HỢP TÁC VÀ ĐẦU TƯ ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 1961 UB/VP	Hà Nội, ngày 22 tháng 9 năm 1993

 

HƯỚNG DẪN

LẬP HỒ SƠ DỰ ÁN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM CỦA UỶ BAN NHÀ NƯỚCVỀ HỢP TÁC VÀ ĐẦU TƯ  SỐ 1961UBVP NGÀY 22 THÁNG 9 NĂM 1993

Kính gửi:

- Các Bộ, cơ quan trực thuộc Chính phủ. - Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc

TRUNG ƯƠNG.

 

Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và đầu tư ban hành "Hướng dẫn lập hồ sơ dự án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam", thay thế văn bản đã ban hành năm 1991.

Hồ sơ dự án đầu tư nước ngoài cần lập theo đúng các mẫu trong bản hướng dẫn này, để việc thẩm định được thuận lợi.

Trong khi sử dụng nếu có gì cần làm rõ thêm, đề nghị các chủ đầu tư liên hệ với Vụ Thẩm định dự án thuộc Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và đầu tư.

Nguyễn Mại (Đã ký)

 

 

 

MẪU D1

ĐƠN XIN PHÉP HỢP TÁC KINH DOANH TRÊN CƠ SƠ HỢP ĐỒNG

Ngày .... tháng .... năm 19 ...

Kính gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và đầu tư

 

Những người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam này trình Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

Các đặc điểm có liên quan tới việc Hợp tác kinh doanh cũng như việc xin các điều kiện ưu đãi trong đầu tư và những thông tin, số liệu, văn bản có liên quan được trình bày ở đây và / hoặc gửi trình kèm theo như sau:

I. TÊN CỦA CÁC BÊN, GỒM:

- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam (tên Công ty):

- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài (tên Công ty hoặc các nhân): .........

Xin được cấp Giấy phép kinh doanh để thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký ngày.... tháng.... năm 199...

II. CHÚNG TÔI XIN ĐƯỢC HƯỞNG ƯU ĐÃI TRONG ĐẦU TƯ NHƯ SAU:

-

-

.....

III. CÁC TÀI LIỆU GỬI KÈM THEO ĐƠN NÀY GỒM:

1. Các chứng chỉ về tư cách pháp nhân cũng như báo cáo tổng quát hàng năm của Công ty được chứng nhận và / hoặc chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan Tài chính theo thông lệ quốc tế.

2. Giấy uỷ quyền hợp pháp cho người ký Đơn và Hợp đồng.

3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh.

4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật.

5. Báo cáo giám định thiết bị cũ (nếu có ý định sử dụng hoặc nhập khẩu các thiết bị đó vào Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam).

Bên (hoặc các Bên) Việt Nam	Bên (hoặc các Bên) nước ngoài
(Ký tên, đóng dấu)	(Ký tên, đóng dấu)

 

MẪU 1

Hướng dẫn lập hợp đồng hợp tác kinh doanh

Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan; Các Bên nêu dưới đây mong muốn được tiến hành hoạt động đầu tư tại nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam theo hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh với nội dung và phạm vi được quy định trong Hợp đồng này.

A. BÊN (HOẶC CÁC BÊN) VIỆT NAM:

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Số giấy phép thành lập Công ty Việt Nam:

Đăng ký tại: Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

B. BÊN (HOẶC CÁC BÊN) NƯỚC NGOÀI:

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Số giấy phép của Công ty nước ngoài đã được thành lập:

Đăng ký tại: Ngày

Tình hình tài chính: (vốn đăng ký): ....

Công ty mở Tài khoản tại Ngân hàng: .....

Số tài khoản: ....

(Ghi chú: Nếu một hoặc cả hai Bên hợp doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nếu trên. Mỗi Bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của mình).

Cùng thoả thuận ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh này với các điều khoản và điều kiện sau đây:

Điều 1. Mục tiêu hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng: (Mô tả chi tiết nội dung và phạm vi hợp tác kinh doanh).

Điều 2:

1. Địa điểm:

Xã (Phường) / Huyện (Quận) / Tỉnh (Thành phố)

2. Năng lực sản xuất:

Hàng hoá / dịch vụ *	Đơn vị	Công suất sản xuất tối đa theo thiết kế

* Chia thành các sản phẩm chính và phụ (nếu thấy cần thiết)

3. Sản phẩm (hoặc các sản phẩm) của Hợp đồng hợp tác kinh doanh này sẽ được bán như sau:

- Tại thị trường Việt Nam: (số lượng hoặc % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm và giá trị dự kiến tính bằng Đô la Mỹ theo tỷ giá chuyển đổi hiện hành).

- Tại thị trường nước ngoài: (số lượng hoặc % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm và giá trị dự kiến tính bằng Đô la Mỹ theo tỷ giá chuyển đổi hiện hành).

Điều 3. Định lượng các trách nhiệm đặc biệt của các Bên trong việc thực hiện Hợp đồng này:

	Bên Việt Nam			Bên nước ngoài
Tên công việc hoặc trách nhiệm	Số lượng	Trị giá	Thời hạn h.thành (kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh)	Số lượng	Trị giá	Thời hạn h.thành (kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh)
1. Chuẩn bị ban đầu 2. Nhà xưởng văn phòng (b) 3. Thiết bị chính (a) 4. Th.bị vận chuyển, Th.bị văn phòng, Th.bị phụ trợ (a) 5. Vật liệu xây dựng (a) 6. Ng.vật liệu, bộ phận rời, linh kiện phục vụ sản xuất 7. Lao động 8. Chuyên viên kỹ thuật 9. Tổ chức sản xuất 10. Tiêu thụ sản phẩm

Chú thích:

(a) Phụ lục chi tiết trình bày ở trong tờ riêng.

(b) Xác định rõ nếu văn phòng, nhà xưởng hiện có được tân trang hay xây dựng mới.

Nếu vào thời điểm đóng góp vốn thực tế, những giá trị dự tính trên đây thay đổi so với giá trị hiện tại thì hai bên phải thoả thuận về những sửa đổi này trên cơ sở thương lượng và phải báo cáo với Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư để xem xét chuẩn y.

Trong trường hợp một Bên không có khả năng hoàn thành được trách nhiệm như đã thoả thuận thì Bên đó phải thông báo cho các Bên kia biết lý do về việc không có khả năng thực hiện trách nhiệm đã nêu và những biện pháp xử lý trước.... ngày. Những thiệt hại thực tế và chính đáng do sự chậm trễ hay không có khả năng thực hiện trách nhiệm của một Bên gây ra sẽ phải được bồi thường tương ứng.

Điều 4. Thời hạn Hợp đồng này là.... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn của Hợp đồng này phải được các bên thoả thuận và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.

Nếu một bên hợp doanh muốn kéo dài thời hạn Hợp đồng ngoài thời hạn đã được thoả thuận phải thông báo cho (các) bên kia ít nhất là .... ngày trước ngày Hợp đồng hết hạn. Nếu các bên thoả thuận kéo dài thời hạn Hợp đồng thì phải trình đơn thích hợp lên Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét ít nhất là 6 (sáu) tháng trước khi Hợp đồng hết hạn.

Nếu các điều kiện kết thúc Hợp đồng đã nêu ra trong bản Hợp đồng không thực hiện được thì Hợp đồng vẫn có hiệu lực mặc dù đã hết hạn, với điều kiện là việc tiếp tục Hợp đồng phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 5. Tiến độ thực hiện Hợp đồng này kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép như sau:

1.a. Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu được phép) cho nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

từ tháng thứ... đến tháng thứ...

b. Xây dựng Nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

từ tháng thứ... đến tháng thứ...

2. Nhập khẩu máy móc và thiết bị có liên quan đến sản xuất thực tế:

Từ tháng thứ... đến tháng thứ...

3. Sản xuất / vận hành thử:

từ tháng thứ... đến tháng thứ...

4. Sản xuất chính thức:

từ tháng thứ...

Điều 6.

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh này sử dụng đơn vị tiền tệ là ... (quy định đồng tiền cụ thể) trong mọi hoạt động tài chính. Bất kỳ và tất cả những chuyển đổi tiền nhằm mục đích hạch toán hoặc thanh toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thực hiện từng giao dịch tài chính cụ thể.

2. Các bên phải thực hiện tất cả việc thanh, quyết toán quy định trong Hợp đồng thông qua tài khoản tiền Việt Nam và tài khoản ngoại tệ mở tại... (ghi rõ tên Ngân hàng, địa chỉ của Ngân hàng đó tại Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam v.v...).

(Lựa chọn bất kỳ Ngân hàng nào trong các Ngân hàng Ngoại thương của Việt Nam, chi nhánh Ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, Ngân hàng Liên doanh giữa Ngân hàng Việt Nam và Ngân hàng nước ngoài).

Điều 7.

1. Hệ thống kế toán để thực hiện Hợp đồng này là ... (tên hệ thống đã được thoả thuận) được thiết lập phù hợp với thông lệ quốc tế, được Bộ Tài chính của Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định thuộc Hợp đồng hợp tác kinh doanh này như sau:

- Nhà xưởng: %/năm

- Thiết bị: %/năm

- Tài sản cố định khác: %/năm

Điều 8.

1. (Các) Bên nước ngoài thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính của mình đối với Nhà nước Việt Nam như được quy định trong Giấy phép kinh doanh và sẽ trả các loại thuế theo phương thức sau:

(Ghi rõ phương thức nộp thuế lợi tức và thuế chuyển lợi nhuận của Bên nước ngoài, ví dụ như nộp trực tiếp, Bên Việt Nam nộp hộ hoặc Bên Việt Nam trích từ lợi nhuận hoặc sản phẩm được chia của mình ra nộp thay...).

2. Bên hoặc các Bên Việt Nam thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam theo pháp luật hiện hành và các quy định về nghĩa vụ tài chính tại Giấy phép kinh doanh.

Điều 9. Các bên tham gia Hợp đồng thoả thuận chia sản phẩm và / hoặc lợi nhuận hoặc thua lỗ thông qua việc thực hiện Hợp đồng như sau:

- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam: (ghi rõ từng Bên nếu cần thiết).

- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài: (ghi rõ từng Bên nếu cần thiết).

Điều 10. Các tranh chấp giữa các Bên có liên quan hoặc phát sinh từ Hợp đồng trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra ... (ghi rõ tên tổ chức trọng tài và địa chỉ). Quyết định của ... (tổ chức trên) là chung thẩm và hai bên sẽ phải tuân theo.

Điều 11. Hợp đồng hợp tác kinh doanh này có thể chấm dứt trước thời hạn và / hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a. Trong trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh... làm cho các hoạt động đầu tư không thể tiếp tục thực hiện được mà sự bất khả kháng đó thực sự là nguyên nhân cản trở hay làm chậm trễ việc thực hiện hoặc tiếp tục Hợp đồng và các bên đã áp dụng tất cả những biện pháp có thể có để khắc phục những ảnh hưởng của các thảm hoạ do bất khả kháng gây ra nhưng không thành. Trong trường hợp đó, Bên chịu thảm hoạ nên lường trước các hậu quả và thông báo ngay lập tức cho Bên (hoặc các Bên) kia về những sự việc nêu trên và trong vòng 20 ngày gửi cho Bên (hoặc các Bên) kia bản thông báo về những biện pháp được áp dụng cũng như các chi tiết về sự kiện bất khả kháng đã xảy ra được chính quyền địa phương chứng nhận. Ngoài ra, các Bên tham gia Hợp đồng lập tức thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về tất cả các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình (dù không thành công).

b. Trong trường hợp tổ chức kinh doanh đó không thể tiếp tục hoạt động kinh doanh do thua lỗ nghiêm trọng hoặc do một Bên vi phạm điều khoản Hợp đồng dẫn tới thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho các Bên hợp doanh trong thời hạn Hợp đồng và được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

c. Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, rút Giấy phép đầu tư.

Điều 12. Khi Hợp đồng hết hạn, các Bên thoả thuận việc thanh lý các tài sản Hợp tác kinh doanh có liên quan tới cổ phần và trách nhiệm như sau: (Mô tả chi tiết các điều kiện có liên quan đến quyền hạn, nghĩa vụ, tài sản... được các bên thoả thuận).

Điều 13. Mọi điều khoản khác liên quan đến việc hợp tác kinh doanh này mà không được quy định cụ thể tại Hợp đồng hợp tác kinh doanh sẽ được (các) Bên thực hiện theo quy định hiện hành của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các quy định tại Giấy phép kinh doanh do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp cho dự án đầu tư này.

Điều 14. Hợp đồng hợp tác kinh doanh này có thể được bổ sung, sửa đổi sau khi có sự thoả thuận bằng văn bản giữa các Bên và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 15. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày Đơn xin phép đầu tư được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 16. Hợp đồng hợp tác kinh doanh này được ký vào ngày... tại .... có bản gốc bằng tiếng Việt và tiếng .... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng .... đều có giá trị pháp lý như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có) (Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có)

Trường hợp có vài bên nước Trường hợp có vài Bên Việt Nam

ngoài, ghi rõ tên từng Bên và ghi rõ tên từng bên và đóng dấu

đóng dấu hợp pháp (nếu có) hợp pháp (nếu có)

 

 

 

MẪU D2

ĐƠN XIN PHÉP THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH

Ngày... tháng... năm ...

Kính gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư

 

Những người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam này trình Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

Các đặc điểm có liên quan tới việc Hợp tác liên doanh cũng như việc xin các điều kiện ưu đãi trong đầu tư và những thông tin, số liệu, văn bản có liên quan được trình bày ở đây và / hoặc gửi trình kèm theo như sau:

I. TÊN CỦA CÁC BÊN, GỒM:

- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam (tên Công ty):

- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài (tên Công ty hoặc cá nhân):

Xin được cấp Giấy phép đầu tư để thực hiện Hợp đồng liên doanh ký ngày... tháng... năm 19...

II. CHÚNG TÔI XIN ĐƯỢC HƯỞNG CÁC ƯU ĐÃI TRONG ĐẦU TƯ NHƯ SAU:

-

-

.....

III. CÁC TÀI LIỆU GỬI KÈM THEO ĐƠN NÀY GỒM:

1. Hợp đồng liên doanh,

2. Điều lệ xí nghiệp liên doanh,

3. Các chứng chỉ về tư cách pháp nhân cũng như báo cáo tổng quát hàng năm của Công ty được chứng nhận và / hoặc chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan tài chính theo Thông lệ quốc tế.

4. Giấy uỷ nhiệm hợp pháp cho người ký đơn và Hợp đồng liên doanh.

5. Giải trình kinh tế - kỹ thuật.

6. Báo cáo giám định thiết bị cũ (nếu có ý định sử dụng hoặc nhập khẩu các thiết bị đó vào Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Bên (hoặc các Bên) Việt Nam Bên (hoặc các Bên) nước ngoài

(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu)

 

MẪU 2

Hướng dẫn lập hợp đồng liên doanh

Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các văn bản khác pháp lý khác có liên quan; các Bên nêu dưới đây đã ký Hợp đồng liên doanh để xin thành lập ở nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam một Công ty liên doanh với các nội dung và điều khoản sau:

A. THÀNH VIÊN THAM GIA PHÍA VIỆT NAM

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở Tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

B. THÀNH VIÊN THAM GIA PHÍA NƯỚC NGOÀI

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Tình hình tài chính (vốn đăng ký):

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

(Ghi chú: Nếu một hoặc cả hai bên tham gia Liên doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên. Trong trường hợp liên doanh hai Bên, mỗi bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của mình).

Điều 1.

1. Các Bên thoả thuận thành lập Công ty liên doanh tại nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Công ty liên doanh).

2.a. Tên Công ty liên doanh là...

b. Tên giao dịch của Công ty liên doanh với ý định dùng trong các hoạt động kinh doanh (nếu khác với 2a) là...

Điều 2.

1. Địa chỉ của Công ty liên doanh:

- Trụ sở chính:..........

- Xưởng sản xuất chính:........................

- Chi nhánh:..................................

- Văn phòng đại diện: .............................

2. Năng lực sản xuất:

Hàng hoá / dịch vụ *	Đơn vị	Công suất sản xuất tối đa theo thiết kế

* Chia thành các sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết).

3. Sản phẩm của Công ty liên doanh sẽ được bán như sau:

- Tại thị trường Việt Nam: (số lượng hoặc % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm và giá trị dự kiến).

- Tại thị trường nước ngoài: (số lượng hoặc % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm và giá trị dự kiến).

Điều 3.

1. Tổng vốn đầu tư của (tên Công ty) là... (giá trị).

2. Vốn pháp định của Công ty là.... trong đó:

a. Bên Việt Nam góp (giá trị), chiếm ...% của vốn pháp định, gồm:

- Tiền mặt (tiền Việt Nam có giá trị tương đương).

- Thiết bị, máy móc... (giá trị).

- Chuyển giao công nghệ (nếu có, giá trị, thuế tài nguyên, tiền bản quyền).

- Nhà xưởng, đất đai hoặc các đóng góp khác theo Luật đầu tư nước ngoài... (giá trị).

b. Bên nước ngoài góp... (giá trị), chiếm...% của vốn pháp định, gồm:

- Tiền nước ngoài ... (giá trị)

- Thiết bị, máy móc... (giá trị)

- Chuyển giao công nghệ ... (nếu có - giá trị)

- Các đóng góp khác, tiền bản quyền... (nếu có)

(Trong trường hợp "Liên doanh nhiều bên", trình bày chi tiết góp vốn pháp định và tỷ lệ góp vốn của từng Bên).

Các chi tiết về khối lượng, đặc điểm kỹ thuật, kiểu mẫu, giá đơn vị được trình bày trong Phụ lục số... của Hợp đồng này.

Giá trị đóng góp bằng chuyển giao công nghệ (nếu có) được hai Bên thoả thuận trong Phụ lục riêng về chuyển giao công nghệ kèm theo Hợp đồng này.

3. Ngoài vốn pháp định, Công ty liên doanh có thể có các khoản vay hoặc quỹ tín dụng để thêm vốn cho các mục đích kinh doanh.

Ghi chú: Nếu Công ty liên doanh có các khoản vay, chỉ rõ Bên chịu trách nhiệm dàn xếp vốn vay và các điều kiện vay.

Điều 4.

Hai bên cam kết góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn sau:

- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam:

(Ghi rõ giá trị đóng góp và thời hạn đóng góp vốn của Bên (các Bên) Việt Nam sau khi được cấp Giấy phép đầu tư).

- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:

(Ghi rõ giá trị đóng góp và thời hạn đóng góp vốn của Bên (các Bên) nước ngoài sau khi được cấp Giấy phép đầu tư)

Ghi chú:

Nếu vào thời điểm đóng góp, những giá trị dự tính trên đây phải thay đổi khác với giá trị được đưa ra, thì hai Bên phải thoả thuận về những giá trị mới thông qua đàm phán và báo cáo sự thay đổi đó lên Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét và chuẩn y.

Điều 5. Bên nào không có khả năng hoàn thành được tiến độ góp vốn như đã thoả thuận ở trên thì Bên đó phải thông báo cho các Bên kia biết lý do và những biện pháp xử lý trước .... ngày và bồi thường những thiệt hại (nếu có); ví dụ việc cung cấp thiết bị, máy móc và vật tư bị chậm do Bên đó không góp vốn theo đúng tiến độ, gây ra cho các Bên kia.

Điều 6. Chương trình tăng dần tỷ trọng góp vốn của Bên (hoặc các Bên) Việt Nam (bắt đầu từ năm sản xuất đầu tiên) được quy định như sau:

(Ví dụ: 5 hoặc 3 năm thứ nhất: .... % góp vốn

3 hoặc 5 năm thứ hai: .....% góp vốn

Các năm tiếp theo: ... % góp vốn)

Điều 7. Thời hạn của Hợp đồng liên doanh này là ... năm, bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn phải được tất cả các Bên thoả thuận và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 8. Tiến độ thực hiện Hợp đồng này kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép như sau:

1.a. Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu được phép) cho Nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

từ tháng thứ... đến tháng thứ...

b. Xây dựng Nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

từ tháng thứ.... đến tháng thứ...

2. Nhập khẩu máy móc và thiết bị có liên quan đến sản xuất thực tế:

từ tháng... đến tháng thứ...

3. Sản xuất / vận hành thử:

từ tháng.... đến tháng thứ...

4. Sản xuất chính thức: từ tháng thứ... trở đi.

Điều 9. Trách nhiệm khác của các Bên liên doanh được quy định như sau:

a. Bên (hoặc các Bên) Việt Nam ...

(Nêu rõ trách nhiệm, chẳng hạn như: hoàn thành tất cả các thủ tục xin cấp giấy phép đầu tư, làm đơn xin thị thực nhập cảnh, thuê đất, cung cấp điện, nước, tài chính, vật tư xây dựng, thiết bị, giấy phép xây dựng v. v...).

b. Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:

(Nêu rõ trách nhiệm như: cung cấp thiết bị, ý kiến chuyên môn, công nghệ, tài chính, tiền vay và tín dụng, vật liệu xây dựng, các nguồn thị trường, đào tạo, quản lý kỹ thuật v.v...).

Điều 10. Sau khi đã hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam và thành lập quỹ dự phòng, quỹ phúc lợi và các quỹ hợp lý khác, lãi ròng còn lại của Công ty liên doanh được chia như sau: (Ghi rõ tỷ lệ chia lợi nhuận cho từng Bên liên doanh).

Cơ cấu hoạt động cũng như quy mô, nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Hội đồng quản trị quyết định phù hợp với luật pháp Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 11. Bất kỳ tranh chấp nào giữa các Bên phát sinh trong việc thực hiện Hợp đồng phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra... (ghi rõ tên tổ chức trọng tài và địa chỉ).

Quyết định của ... (tổ chức trên) là chung thẩm và các Bên liên doanh hoặc Công ty phải tuân theo.

Điều 12. Công ty liên doanh có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp quy định tại Điều 18 của Điều lệ Công ty liên doanh.

Điều 13. Hợp đồng liên doanh này có thể chấm dứt trước thời hạn và / hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a. Trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh, ... làm cho các hoạt động đầu tư không thể tiếp tục thực hiện được mà sự bất khả kháng đó thực sự là nguyên nhân cản trở hay làm chậm trễ việc thực hiện hoặc tiếp tục Hợp đồng và các Bên đã áp dụng tất cả những biện pháp có thể có để khắc phục những ảnh hưởng của các thảm hoạ do bất khả kháng gây ra nhưng không thành. Trong trường hợp đó, Bên chịu thảm hoạ nên lường trước các hậu quả và thông báo ngay lập tức cho Bên (hoặc các Bên) kia về những sự việc nêu trên và trong vòng 20 ngày gửi cho Bên (hoặc các Bên) kia bản thông báo về những biện pháp được áp dụng cũng như các chi tiết về sự kiện bất khả kháng đã xảy ra được chính quyền địa phương chứng nhận.

Ngoài ra, các Bên tham gia Hợp đồng lập tức thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về tất cả các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình (dù không thành công).

b. Trong trường hợp tổ chức kinh doanh đó không thể tiếp tục hoạt động kinh doanh do thua lỗ nghiêm trọng hoặc do một Bên vi phạm điều khoản Hợp đồng dẫn tới thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho các Bên hợp doanh trong thời hạn Hợp đồng và được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

c. Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, rút Giấy phép đầu tư.

Điều 14. Mọi điều khoản khác liên quan đến hoạt động của Công ty liên doanh không được quy định tại Hợp đồng liên doanh này và Điều lệ Công ty liên doanh sẽ được các Bên thực hiện theo quy định hiện hành của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các quy định (nếu có) tại Giấy phép đầu tư của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

Điều 15. Hợp đồng liên doanh này có thể được bổ sung, sửa đổi với sự nhất trí của Hội đồng quản trị và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 16. Hợp đồng này có ngay hiệu lực từ ngày Đơn xin phép đầu tư được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 17. Hợp đồng liên doanh này được ký vào ngày ... tại ... bằng... bản gốc tiếng Việt và tiếng ... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng... đều có giá trị như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có) (Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có)

Trường hợp có vài Bên nước Trường hợp có vài bên Việt Nam,

ngoài, ghi rõ tên từng Bên và ghi rõ tên từng Bên và đóng dấu

đóng dấu hợp pháp (nếu có) hợp pháp (nếu có)

 

MẪU 3

Hướng dẫn lập điều lệ công ty liên doanh bản điều lệ này được lập trên cơ sở hợp đồng liên doanh đã được ký ngày...

Điều 1. Công ty... (tên Công ty) là một Công ty liên doanh (hai Bên, nhiều Bên hoặc liên doanh mới) giữa:

Trường hợp 1 (liên doanh hai Bên):

- Bên Việt Nam, gồm:

+ Công ty A, Giấy phép thành lập...

Địa chỉ:..

+ Công ty B, Giấy phép thành lập...

Địa chỉ:...

do Công ty A (hoặc...) làm đại diện.

- Bên nước ngoài, gồm:

+ Công ty E,...

+ Công ty F,...

do.... làm đại diện

Trường hợp 2 (liên doanh nhiều Bên):

Các tổ chức kinh tế Việt Nam:

+ Công ty A,...

+ Công ty B,...

Các tổ chức, cá nhân nước ngoài:

+ Công ty E,...

+ Công ty F,...

Trường hợp 3 (liên doanh mới):

- Xí nghiệp liên doanh thành lập theo Giấy phép số... ngày... của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

- Tổ chức kinh tế và cá nhân nước ngoài (nêu tên).

Điều 2. Công ty... là một Công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.

Điều 3. Công ty liên doanh... thành lập tại nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Công ty liên doanh).

1. Tên Công ty liên doanh là...

2. Tên giao dịch của Công ty liên doanh với ý định dùng trong các hoạt động kinh doanh (nếu khác với 1) là...

Điều 4.

1. Địa chỉ của Công ty liên doanh:

- Trụ sở chính...

- Nhà máy, xưởng sản xuất chính...

- Chi nhánh...

- Văn phòng đại diện:...

2. Sản phẩm của Công ty liên doanh sẽ được bán như sau:

- Tại thị trường Việt Nam: (số lượng hoặc % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm và giá trị dự kiến).

- Tại thị trường nước ngoài: (số lượng hoặc % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm và giá trị dự kiến).

Điều 5.

1. Tổng vốn đầu tư của (tên Công ty) là... (giá trị),

2. Vốn pháp định của Công ty là... trong đó:

a. Bên Việt Nam đóng góp... (giá trị), chiếm...% của vốn pháp định.

b. Bên nước ngoài đóng góp... (giá trị), chiếm ...% của vốn pháp định.

3. Ngoài vốn pháp định, Công ty liên doanh có thể có các khoản vay hoặc quỹ tín dụng để thêm vốn cho các mục đích kinh doanh. Việc vay vốn phải được Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 6. Thời hạn hoạt động của Công ty liên doanh là ... năm bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn phải được Hội đồng quản trị nhất trí và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.

Điều 7.

1. Các Bên liên doanh chỉ định đại diện của mình vào Hội đồng quản trị, cấp có thẩm quyền cao nhất của liên doanh, như sau:

- Bên Việt Nam gồm... (số đại diện).

- Bên nước ngoài gồm... (số đại diện).

(Trong trường hợp liên doanh nhiều Bên, ghi rõ số đại diện của từng Bên vào Hội đồng quản trị).

2. Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị là... năm.

Chức Chủ tịch Hội đồng quản trị do đại diện mỗi Bên luân phiên đảm nhiệm. Chủ tịch Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đầu tiên là người do Bên... đề cử.

3. Mỗi bên đều có quyền thay đại diện của mình trong Hội đồng quản trị vào bất kỳ lúc nào với điều kiện là phải thông báo cho các Bên khác ít nhất trước... ngày. Việc thay thế đó phải hoàn toàn có tính chất đại diện cho những ý định ảnh hưởng tới Bên thay người nhưng trong mọi trường hợp không gây thiệt hại cho hoạt động của Liên doanh.

Điều 8. Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định mọi vấn đề trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng triệu tập ít nhất mỗi năm một lần. Các cuộc họp bất thường được triệu tập theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng, hoặc theo yêu cầu của Tổng giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, hoặc theo yêu cầu ít nhất của 2/3 số thành viên Hội đồng; thông báo về cuộc họp phải được gửi cho tất cả các thành viên Hội đồng ít nhất là... ngày trước cuộc họp. Mỗi thành viên của Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản cho người đại diện tham gia cuộc họp và biểu quyết thay mình về những nội dung được uỷ nhiệm.

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện của các bên liên doanh tham gia.

Điều 9. Những vấn đề sau đây phải được toàn thể các thành viên Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí:

- Vay vốn cho Ngân sách; phương án sản xuất kinh doanh dài hạn và hàng năm của Công ty liên doanh;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty liên doanh;

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất và kế toán trưởng;

Những quyết định khác của Hội đồng quản trị chỉ có giá trị khi được ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị có mặt chấp thuận.

Điều 10. Trách nhiệm điều hành công việc hàng ngày của Công ty liên doanh thuộc quyền của một Tổng Giám đốc và...... Phó Tổng Giám đốc.

- Tổng giám đốc là người do Bên... (tên Bên liên doanh) đề cử.

Phó Tổng Giám đốc thứ nhất là người do Bên..... (tên Bên liên doanh) đề cử.

Điều 11. Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của Công ty liên doanh, đặc biệt trong việc:

- Hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh, thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị và báo cáo kết quả.

- Thay mặt Công ty liên doanh ký các Hợp đồng lao động phù hợp với các quy định của Việt Nam.

- Thay mặt Công ty liên doanh ký các hợp đồng trong phạm vi quyền hạn của mình hoặc theo uỷ nhiệm của Hội đồng quản trị và thực hiện các hợp đồng đó.

- Đại diện cho Công ty liên doanh trước các cơ quan Nhà nước, Toà án và với các Bên thứ ba về tất cả các vấn đề có liên quan đến hoạt động của Công ty liên doanh trong khuôn khổ Điều lệ này.

Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất trong điều hành công việc thì phải tuân thủ ý kiến của Tổng Giám đốc, nhưng Phó Tổng giám đốc thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến và đưa ra Hội đồng quản trị xem xét hoặc kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập phiên họp bất thường.

Quyền lợi, trách nhiệm của Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và các nhân sự chủ chốt khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm sẽ được thể hiện trong Hợp đồng lao động ký giữa họ với Hội đồng quản trị.

Điều 12. Tất cả lao động làm việc cho Công ty liên doanh được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam. Người Việt Nam được ưu tiên tuyển chọn.

Quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động được thể hiện trong Hợp đồng lao động ký giữa người lao động với Tổng Giám đốc Công ty liên doanh, phù hợp với thoả ước lao động tập thể ký giữa tập thể lao động và Tổng Giám đốc Công ty liên doanh.

Điều 13. Nguyên vật liệu, phụ tùng, thiết bị, bộ phận rời, phương tiện chuyên chở, thiết bị văn phòng v.v... để dùng cho Hợp đồng này được ưu tiên mua tại thị trường Việt Nam, nếu có cùng điều kiện kỹ thuật và thương mại. Nếu mua ở nước ngoài thì những hàng hoá nêu trên phải hơn hẳn hàng hoá ở thị trường nội địa về chất lượng, giá và / hoặc thời gian giao hàng. Việc mua sắm thiết bị, phụ tùng, nguyên vật liệu, bộ phận rời, sản phẩm v.v... cho liên doanh có thể được uỷ nhiệm cho một trong các Bên, nhưng trong mọi trường hợp việc mua sắm phải được Hội đồng quản trị chuẩn y và giám sát.

Điều 14.

1. Công ty liên doanh dùng... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu đồng tiền cụ thể). Việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.

2. Công ty liên doanh thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ mở tại... (ghi rõ tên Ngân hàng, địa chỉ ở nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam).

(Lựa chọn trong số Ngân hàng của Việt Nam, Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng Việt Nam và Ngân hàng nước ngoài).

Điều 15.

1. Hệ thống tài chính kế toán của Công ty liên doanh là.... (tên hệ thống đã được thoả thuận). Hệ thống này được thành lập phù hợp với Thông lệ quốc tế và được Bộ Tài chính Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2. Các Bên thoả thuận tỷ lệ khấu hao tài sản cố định như sau: (ghi rõ tỷ lệ khấu hao cho mỗi loại tài sản của liên doanh).

Ví dụ:

- Nhà xưởng: ...%/ năm

- Thiết bị: .... %/ năm

- Các tài sản cố định khác:...%/ năm.

3. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ... và kết thúc vào... hàng năm. Tuy nhiên năm tài chính đầu tiên của Công ty liên doanh bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thúc vào... 19...

Hàng năm, Liên doanh lập bảng cân đối tài chính và các vấn đề tài chính khác phù hợp với quy định của Việt Nam.

Công ty liên doanh sẽ thành lập quỹ dự phòng, quỹ phúc lợi và các quỹ khác.

Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn và nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở tích luỹ lợi nhuận và phù hợp với luật pháp Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 16. Tài sản của Công ty liên doanh được bảo hiểm tại... (ghi rõ tên, địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang hình thức sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

Điều 17. Công ty liên doanh sử dụng các tài sản của mình phù hợp với mục tiêu hoạt động và chức năng của từng loại tài sản, các Bên liên doanh không có quyền sở hữu riêng đối với các tài sản của Công ty liên doanh, kể cả những tài sản mà họ đã góp vào vốn pháp định.

Điều 18. Công ty liên doanh có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a. Hết hạn Hợp đồng liên doanh quy định tại Giấy phép đầu tư cho phép các Bên thoả thuận việc kết thúc hợp đồng, có thể cần hoặc không cần tới việc hoàn tất các điều kiện quy định trong hợp đồng về việc kết thúc.

b. Các Bên thoả thuận miễn trừ các trách nhiệm Hợp đồng của họ (phù hợp với các quy định của Điều lệ Liên doanh).

c. Tổ chức trọng tài nêu tại Điều 11 của Điều lệ Liên doanh tuyên bố kết thúc hợp đồng.

Điều 19. Ít nhất 6 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty liên doanh, hoặc trong vòng 1 tháng kể từ khi có quyết định giải thể Công ty liên doanh trước thời hạn, Hội đồng quản trị thành lập Ban thanh lý Công ty liên doanh bao gồm ít nhất ba thành viên đã quy định cụ thể nhiệm vụ của Ban Thanh lý. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được tuyển chọn trong số các nhân viên của Công ty liên doanh hoặc các chuyên gia ngoài Công ty liên doanh.

Tất cả các chi phí phát sinh từ việc thanh lý Công ty liên doanh sẽ do Công ty liên doanh trả và được ưu tiên thanh toán trước so với các nghĩa vụ khác của Công ty liên doanh.

Điều 20. Ban Thanh lý của Công ty liên doanh báo cáo với Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ đó, ban Thanh lý đại diện cho Công ty liên doanh trong tất cả các vấn đề có liên quan đến thanh lý trước toà án và các tổ chức hành chính. Thời hạn hoạt động của Ban thanh lý không quá 6 (sáu) tháng. Trong các trường hợp đặc biệt được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận, thời hạn này có thể được kéo dài nhưng không quá 01 (một) năm.

Hoạt động của các cơ quan đại diện và chi nhánh của Công ty liên doanh kết thúc đồng thời với việc giải thể Công ty liên doanh và theo điều kiện giải thể của Công ty liên doanh.

Điều 21. Sau khi kết thúc hoạt động, các tài sản còn lại của Công ty liên doanh sau khi thanh toán mọi công nợ và trái vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam, sẽ được phân chia theo phương thức sau:

(Nêu rõ phương thức xử lý, chẳng hạn như chuyển giao không bồi hoàn cho Bên Việt Nam, đấu giá và phân chia theo tỷ lệ góp vốn pháp định...).

Điều 22. Công ty liên doanh có thể thành lập Công ty liên doanh mới với các tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài khác với sự nhất trí của Hội đồng quản trị và Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 23. Công ty liên doanh sẽ thành lập Ban kiểm tra để tiến hành kiểm tra các hoạt động tài chính và kinh doanh của Công ty liên doanh. Hội đồng quản trị cử trưởng Ban và các thành viên Ban Kiểm tra bao gồm... thành viên. Nhiệm kỳ của Ban Kiểm tra là... năm.

Ban Kiểm tra chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình. Ban kiểm tra sẽ đệ trình lên Hội đồng quản trị các báo cáo về hoạt động kiểm tra của mình và các dánh giá về báo cáo hàng năm của Công ty liên doanh).

Điều 24. Bản Điều lệ này có thể được bổ sung và / hoặc sửa đổi theo quyết định bằng nguyên tắc nhất trí của Hội đồng quản trị và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 25. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký Điều lệ dưới hình thức Giấy phép đầu tư.

Điều 26. Điều lệ Công ty liên doanh này được ký vào ngày... tại... bằng... bản gốc tiếng Việt và tiếng... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng... đều có giá trị như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có) (Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có) Trường hợp có vài Bên nước ngoài, ghi Trường hợp có vài Bên Việt ghi rõ tên từng Bên và đóng dấu Nam ghi rõ tên từng Bên và đóng dấu hợp pháp (nếu có) đóng dấu hợp pháp (nếu có)

 

 

 

MẪU D4

ĐƠN XIN PHÉP THÀNH LẬP XÍ NGHIỆP 100% VỐN NƯỚC NGOÀI HỢP TÁC KINH DOANH TRÊN CƠ SỞ HỢP ĐỒNG

Ngày... tháng... năm 19..

Kính gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư

 

Người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam này trình Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

Các đặc điểm có liên quan tới việc kinh doanh theo hình thức xí nghiệp 100% vốn nước ngoài cũng như việc xin các điều kiện ưu đãi trong đầu tư và những thông tin, số liệu, văn bản có liên quan được trình bày ở đây và / hoặc gửi trình kèm theo như sau:

I. CÔNG TY ... (TÊN CÔNG TY)

Xin được cấp Giấy phép đầu tư để thành lập xí nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam theo Điều lệ được đính kèm dưới đây.

II. CHÚNG TÔI XIN ĐƯỢC HƯỞNG CÁC ƯU ĐÃI TRONG ĐẦU TƯ NHƯ SAU:

-

-

...

III. CÁC TÀI LIỆU GỬI KÈM THEO ĐƠN NÀY GỒM:

1. Điều lệ xí nghiệp 100% vốn nước ngoài,

2. Các chứng chỉ về tư cách pháp nhân cũng như Báo cáo tổng quát hàng năm của Công ty được chứng nhận và /hoặc chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan tài chính theo thông lệ quốc tế.

3. Giấy uỷ quyền hợp pháp cho người ký Đơn và Điều lệ,

4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật,

5. Báo cáo giám định thiết bị cũ (nếu có ý định sử dụng hoặc nhập khẩu các thiết bị đó vào Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Chủ đầu tư

(Hay Đại diện được uỷ quyền)

(Ký tên, đóng dấu)

 

MẪU 4

Hướng dẫn lập điều lệ xí nghiệp  100% vốn nước ngoài

Điều 1. Xí nghiệp... (tên Xí nghiệp) là Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài do chủ (hoặc các chủ) đầu tư sau đây xin thành lập tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam:

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập (kinh doanh) Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Tình hình tài chính (vốn đăng ký):

Công ty mở Tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

(Ghi chú: Nếu chủ đầu tư bao gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên).

Điều 2. Xí nghiệp... được thành lập theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn và là một pháp nhân Việt Nam.

Điều 3.

1. Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài xin thành lập tại nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Xí nghiệp).

2. Tên Xí nghiệp là:

3. Tên giao dịch của Xí nghiệp với ý định dùng trong các hoạt động kinh doanh (nếu khác với 3.2) là...

Điều 4.

1. Địa chỉ của Xí nghiệp:

- Trụ sở chính:

- Nhà máy, Xưởng sản xuất chính:

- Chi nhánh:

- Văn phòng đại diện:

2. Năng lực sản xuất:

Hàng hoá / dịch vụ *	Đơn vị	Công suất sản xuất tối đa theo thiết kế

* Chia thành các sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết)

3. Sản phẩm của Xí nghiệp sẽ được bán như sau:

- Tại thị trường Việt Nam: (số lượng hoặc % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm và giá trị dự kiến).

- Tại thị trường nước ngoài: (số lượng hoặc % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm và giá trị dự kiến).

Điều 5.

1. Tổng vốn đầu tư của (tên Xí nghiệp) là... (giá trị),

2. Vốn pháp định của Xí nghiệp là...

3. Ngoài vốn pháp định, Xí nghiệp có thể có các khoản vay hoặc quỹ tín dụng để thêm vốn cho các mục đích kinh doanh.

Điều 6. Thời hạn thực hiện vốn pháp định như sau:

(Ghi rõ thời hạn hoàn thành đưa vốn pháp định vào Việt Nam).

Điều 7. Chương trình bán dần một phần vốn cho các tổ chức kinh tế Việt Nam và chuyển sang hình thức Xí nghiệp liên doanh (nếu có), ví dụ:

- Từ năm thứ... trở đi...% vốn

- Từ năm thứ... trở đi...% vốn.

Điều 8. Thời hạn hoạt động của Xí nghiệp là... năm bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn hoạt động phải được chủ Xí nghiệp báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư phê chuẩn.

Điều 9. Tiến độ thực hiện dự án kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép.

1.a. Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu được phép) cho Nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

Từ tháng thứ... đến tháng thứ...

b. Xây dựng nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

từ tháng thứ.... đến tháng thứ...

2. Nhập khẩu máy móc và thiết bị có liên quan đến sản xuất thực tế:

từ tháng thứ... đến tháng thứ...

3. Sản xuất / vận hành thử:

từ tháng thứ... đến tháng thứ...

4. Sản xuất chính thức: từ tháng thứ... trở đi.

Điều 10. Xí nghiệp sử dụng... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu đồng tiền cụ thể). Việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.

2. Xí nghiệp thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ mở tại... (ghi rõ tên Ngân hàng, địa chỉ ở nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam).

(Lựa chọn trong số Ngân hàng của Việt Nam, Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam. Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng Việt Nam và Ngân hàng nước ngoài).

Điều 11.

1. Hệ thống kế toán tài chính áp dụng tại Xí nghiệp là... (tên hệ thống) được thành lập phù hợp với thông lệ quốc tế và được Bộ Tài chính của Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định như sau: (ghi rõ tỷ lệ khấu hao cho mỗi loại tài sản của Xí nghiệp).

3. Năm tài chính của Xí nghiệp bắt đầu từ... và kết thúc vào... hàng năm. Tuy nhiên năm tài chính đầu tiên của Xí nghiệp bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thúc vào ... 19...

4. Hàng năm, Xí nghiệp lập báo cáo quyết toán phù hợp với các quy định của Chính phủ Việt Nam. Tất cả các báo cáo tài chính của Xí nghiệp được trình lên Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và các cơ quan thu thuế của Bộ Tài chính trong vòng 3 (ba) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Điều 12. Xí nghiệp sẽ thành lập quỹ dự phòng, quỹ phúc lợi và các quỹ khác. Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn và nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Tổng Giám đốc quyết định trên cơ sở lợi nhuận thu được, phù hợp với luật pháp Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 13. Tài sản của Xí nghiệp được bảo hiểm tại... (ghi rõ tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang hình thức sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

Điều 14. Xí nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính của mình đối với Nhà nước Việt Nam như được quy định trong Giấy phép đầu tư và hoạt động trên nguyên tắc kinh doanh độc lập, tự hạch toán, tự chịu trách nhiệm về lỗ lãi của mình.

Điều 15.

1. Người đại diện có thẩm quyền của Xí nghiệp, trong quan hệ với các cơ quan Nhà nước và Toà án, là... quốc tịch... số hộ chiếu...

2. Công tác tổ chức, quản lý và điều hành của Xí nghiệp (ghi rõ hình thức tổ chức và quản lý). Có thể có một Ban lãnh đạo và một Ban điều hành của Xí nghiệp; hoặc một cá nhân nước ngoài (thủ trưởng) có thể trực tiếp quản lý và điều hành xí nghiệp. Chỉ rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận Xí nghiệp theo hình thức tổ chức và quản lý của Xí nghiệp mà những người chủ Xí nghiệp đã chọn.

Điều 16. Xí nghiệp có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a. Trong trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh... làm cho việc đầu tư không thể thực hiện được. Trong trường hợp đó, người chủ Xí nghiệp lập tức báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về tất cả các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình (mặc dù không thành công).

b. Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

c. Khi hết hạn hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc kết thúc hoạt động trước khi hết hạn theo quy định tại Điều này.

Điều 17. Các tài sản còn lại của Xí nghiệp sau khi kết thúc hoạt động sẽ được xử lý như sau: ... (nêu rõ nguyên tắc, ví dụ toàn bộ tài sản còn lại sẽ được chuyển cho một tổ chức kinh tế Việt Nam hoặc sẽ được ưu tiên bán cho các tổ chức kinh tế Việt Nam hoặc sẽ được bán đấu giá...).

1. Trong trường hợp Xí nghiệp bị phá sản, tất cả những vấn đề phát sinh sẽ được giải quyết theo Luật pháp Việt Nam.

Nếu không có những điều khoản tương ứng với Luật Việt Nam về phá sản thì Luật của... (mô tả Luật đó) sẽ được áp dụng.

2. Việc thanh lý tài sản của Xí nghiệp (nếu phát sinh) sẽ do Ban Thanh lý thực hiện. Quyền hạn và trách nhiệm của Ban Thanh lý sẽ do các chủ Xí nghiệp quyết định.

Điều 18. Mọi điều khoản khác liên quan đến hoạt động của Xí nghiệp không được quy định tại bản Điều lệ này sẽ được Xí nghiệp thực hiện theo quy định hiện hành của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các quy định tương ứng tại Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.

Điều 19. Bản Điều lệ này có thể được bổ sung và / hoặc sửa đổi trên cơ sở đề nghị bằng văn bản của người đại diện có thẩm quyền của Xí nghiệp theo quy định tại Điều 15 bản Điều lệ này và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 20. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Đơn xin phép thành lập Xí nghiệp được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều 21. Điều lệ này được ký vào ngày... tại... bằng... bản gốc tiếng Việt và tiếng... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng... đều có giá trị pháp lý ngang nhau.

Chủ đầu tư

(Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có)

Ghi chú:

Trường hợp có vài Chủ đầu tư, ghi rõ tên và đóng dấu của từng Chủ đầu tư (nếu có)

 

HƯỚNG DẪN LẬP NGHIÊN CỨU KHẢ THI CÁC DỰ ÁN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
(Giải trình kinh tế kỹ thuật)

Hà Nội, tháng... năm...

1. Sản phẩm (dịch vụ) và thị trường

1.1. Sản phẩm (dịch vụ) của dự án:

Các sản phẩm (dịch vụ) chủ yếu mà Dự án sẽ sản xuất (thực hiện): Tên, ký mã hiệu, quy cách, mức chất lượng, hình thức bao bì, những đặc điểm chủ yếu so với một vài sản phẩm (dịch vụ) cùng chức năng đang được bán trên thị trường, dự báo về tuổi thọ còn lại của sản phẩm (dịch vụ).

1.2. Các khu vực thị trường (các nhóm khách hàng) dự kiến sẽ tiêu thụ sản phẩm (hoặc dịch vụ) của Dự án:

- Thị trường nội địa (hoặc các nhóm khách hàng trong nước).

- Thị trường xuất khẩu (hoặc các nhóm khách hàng nước ngoài).

1.3. Lý do lựa chọn sản phẩm (dịch vụ) và thị trường nói trên cho Dự án:

- Tình hình cung - cầu về sản phẩm (dịch vụ) trên các khu vực thị trường đã xác định trong quá khứ và hiện tại.

- Dự báo tình hình cung - cầu trong tương lại, căn cứ của những dự báo đó.

- Dự kiến thị phần của Dự án.

1.4. Các giải pháp tiếp thị:

Chiến lược sản phẩm của Dự án, chính sách phân phối, chính sách giá cả, chiến lược quảng cáo và xúc tiến bán hàng, các giải pháp tiếp thị khác.

2. Chương trình sản xuất - kinh doanh

2.1. Sản xuất (dịch vụ) phục vụ xuất khẩu:

Tên sản phẩm và / hoặc	Công suất trung bình hàng năm
dịch vụ	Năm sản xuất thứ nhất			Năm thứ ......			Năm ổn định
	Sản lượng	Đơn giá	T.tiền
1. 2. 3. Tổng doanh thu

2.2. Phân định thị trường (xuất khẩu - nội địa)

2.3. So sánh giá cả sản phẩm (dịch vụ) của Dự án với một số sản phẩm (dịch vụ) cùng chức năng đang bán trên khu vực thị trường dự kiến.

3. Lựa chọn hình thức đầu tư

3.1. Lựa chọn và nêu hình thức đầu tư (Xí nghiệp liên doanh, Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài hay Hợp tác kinh doanh trên cơ sở Hợp đồng).

3.2. Đầu tư xây dựng mới hay cải tạo, mở rộng cơ sở hiện có.

Nếu cải tạo, mở rộng cơ sở hiện có thì mô tả cơ sở hiện có với các nội dung sau:

- Tình trạng sản xuất và tiêu thụ sản phẩm,

- Số lượng cán bộ công nhân viên,

- Liệt kê tài sản cố định hiện có, gồm:

+ Các công trình kiến trúc:

Danh mục	Khối lượng	Cấp công trình	Năm huy động	Nguyên giá	Giá trị còn lại

+ Thiết bị hiện có:

Danh mục	Số lượng	Năm sản xuất	Nước sản xuất	% công suất hiện huy động được	Nguyên giá	Giá trị còn lại

- Tình trạng tài chính những năm cuối của Xí nghiệp;

4. Công nghệ và trang thiết bị

4.1. Công nghệ:

4.1.1. Tên và các đặc điểm chủ yếu của công nghệ đã lựa chọn:

- Một số chỉ tiêu kinh tế kỹ thuật chủ yếu nói lên mức tiên tiến, hiện đại của công nghệ (thể hiện ở chất lượng sản phẩm, khả năng sử dụng hợp lý tài nguyên, mức tiết kiệm nguyên liệu, nhân công; mức đảm bảo an toàn lao động và bảo vệ môi trường...).

4.1.2. Sơ đồ tiến trình công nghệ chủ yếu (hoặc các công nghệ chủ yếu) của Dự án.

4.1.3. Nguồn công nghệ và phương thức chuyển giao công nghệ:

- Các nguồn chuyển giao công nghệ, nội dung công nghệ được chuyển giao từ mỗi nguồn.

- Phương thức chuyển giao công nghệ (chuyển giao qua việc nhượng quyền, qua tài liệu, qua tư vấn và hỗ trợ kỹ thuật, qua chuyên gia, qua đào tạo...).

- Cách thức xử lý vấn đề tài chính trong chuyển giao công nghệ (miễn phí, góp vốn bằng công nghệ, thanh toán kỳ vụ theo lợi nhuận...).

- Giá cả của công nghệ (trường hợp góp vốn bằng công nghệ hoặc thanh toán kỳ vụ...), chứng minh tính hợp lý của mức giá nói trên.

4.2. Môi trường:

Ảnh hưởng của Dự án đến môi trường và các giải pháp xử lý.

- Các chất có khả năng gây ô nhiễm qua khí thải, nước thải, chất thải rắn.

- Các giải pháp mà Dự án sẽ sử dụng để chống ô nhiễm. Các thiết bị sẽ sử dụng để thực hiện các giải pháp đó.

- Giải pháp xử lý cuối cùng (phân huỷ, chôn cất...) các chất độc hại thu hồi từ khí thải, nước thải, các chất thải rắn của Dự án.

- Thành phần khí thải, nước thải, chất thải rắn sau khi áp dụng các giải pháp nói trên.

- Những ảnh hưởng khác đối với môi trường và biện pháp khắc phục.

+ Ảnh hưởng đối với mặt bằng (trường hợp Dự án có khai thác tài nguyên khoáng sản, đất đá...).

+ Ảnh hưởng đối với cân bằng sinh thái (trường hợp Dự án có khai thác hoặc / và sử dụng tài nguyên rừng, tài nguyên sinh vật biển...).

+ Các ảnh hưởng khác (bụi, tiếng ồn, ánh sáng đối với khu vực lân cận...).

+ Giải pháp phòng ngừa và khắc phục các ảnh hưởng nói trên.

4.3. Trang thiết bị:

4.3.1. Danh mục các trang thiết bị cần thiết cho Dự án:

Danh mục thiết bị	Xuất xứ	Tính năng kỹ thuật	Số lượng đơn giá	Ước tính	Tổng chi phí

Ghi chú:

Nếu là thiết bị cũ phải bổ sung nước sản xuất, năm sản xuất, giá trị còn lại, so sánh với giá thiết bị mới cùng loại.

Khi cần Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư sẽ chỉ định một cơ quan giám định sẽ cấp chứng chỉ giám định trước khi cấp Giấy phép đầu tư.

4.3.2. Chi phí vận chuyển, bảo hiểm, bảo quản, lắp đặt thiết bị. Tổng giá trị thiết bị của Dự án.

5. Mức tiêu hao nguyên vật liệu, bán thành phẩm cho hoạt động sản xuất (dịch vụ) của dự án

5.1. Nhu cầu nguyên vật liệu, bán thành phẩm:

Nhu cầu nguyên liệu	Nhu cầu hàng năm
vật liệu thô	Năm thứ nhất			Năm thứ ...	Năm
	Số lượng	Đơn giá	G.trị		ổn định
I. Nhập khẩu vào Việt Nam 1. 2. 3. II. Mua tại Việt Nam 1. 2. 3.

5.2. Phương thức cung ứng - các loại nguyên vật liệu, bán thành phẩm chủ yếu và các cam kết.

5.3. Khả năng cung cấp, chất lượng và giá cả hợp lý của các nguyên vật liệu, bán thành phẩm chủ yếu. Biện pháp đảm bảo cung ứng ổn định.

6. Mức tiêu hao nhiên liệu, năng lượng, nước và các dịch vụ khác

6.1. Mức tiêu hao nhiên liệu cho các năm:

Chủng loại	Nguồn cung	Nhu cầu hàng năm
nhiên	cấp	Năm thứ 1		Năm thứ ...	Năm ổn định
liệu		Khối lượng	Giá trị

6.2. Mức tiêu hao điện cho các năm:

- Nhu cầu về điện năng cho một năm (1 ca làm việc) từ năm sản xuất đầu tiên tới năm sản xuất ổn định.

- Công suất tối đa yêu cầu cho toàn bộ dự án.

- Phương án giải quyết (tự bảo đảm nguồn hay mua từ lưới điện quốc gia).

6.3. Mức tiêu hao nước cho các năm:

- Nhu cầu cho một ngày đêm hoặc một ca làm việc.

- Nguồn và giải pháp đảm bảo cung cấp liên tục.

6.4. Mức tiêu hao nhiên liệu, các hàng hoá, dịch vụ khác (với mỗi loại cần xác định khối lượng sử dụng và giá trị tương ứng cho từng năm kể từ khi bắt đầu có nhu cầu đến năm hoạt động ổn định).

7. Địa điểm và mặt bằng

7.1. Mô tả khu vực địa điểm: toạ độ địa lý hoặc / và khu vực hành chính; ranh giới, quan hệ của địa điểm với quy hoạch chung.

7.2. Hiện trạng mặt bằng và hệ thống cấu trúc hạ tầng của khu vực địa điểm, (đường sá, cầu cống, điện, nước, thoát nước, thông tin liên lạc...).

7.3. Những thuận lợi và không thuận lợi cho Dự án khi chọn địa điểm này. So sánh với một vài phương án địa điểm khả dụng khác.

7.4. Những ảnh hưởng của Dự án đối với các cơ sở kinh tế, văn hoá và dân cư trong khu vực, tài nguyên khoáng sản trong khu vực Dự án.

7.5. Diện tích mặt đất, mặt nước sử dụng cho Dự án:

- Diện tích mặt đất, tính toán giá trị quyền sử dụng mặt đất.

- Diện tích mặt nước, tính toán giá trị quyền sử dụng mặt nước.

- Tổng giá trị quyền sử dụng mặt đất, mặt nước.

7.6. Sơ đồ khu vực địa điểm và sơ đồ hiện trạng tổng mặt bằng (phụ lục kèm theo).

7.7. Khối lượng đền bù, di chuyển cần thực hiện để giải phóng mặt bằng:

Các hạng mục	Khối lượng (Số lượng hoặc m2)	Đơn giá	Thành tiền
1. Nhà ở 2. Cơ sở sản xuất 3. Mồ mả 4. Cây cối, hoa mầu 5. Khác Tổng số

8. Xây dựng - kiến trúc

8.1. Khối lượng các hạng mục trong khuôn viên xí nghiệp:

Tên hạng mục	Đơn vị tính	Quy mô	Đơn giá	Thành tiền
A. Các hạng mục xây mới 1. 2. 3. B. Các hạng mục sửa chữa cải tạo 1. 2. 3. Cộng

(Các hạng mục có kết cấu đặc biệt cần có chú thích giải trình về quy cách).

8.2. Các hạng mục ngoài khuôn viên xí nghiệp:

Tên hạng mục	Đơn vị tính	Quy mô	Đơn giá	Thành tiền
A. Các hạng mục xây mới 1. 2. 3. B. Các hạng mục sửa chữa cải tạo 1. 2. 3. Cộng

8.3. Các giải pháp xây dựng: Tầng cao, kết cấu, an toàn và vệ sinh công nghiệp.

8.4. Những yêu cầu về kỹ thuật, công nghệ, thiết bị xây lắp đặc biệt.

8.5. Nhu cầu và nguồn cung ứng vật liệu xây dựng.

8.6. Sơ đồ tổng mặt bằng (có phụ lục kèm theo).

8.7. Tổng tiến độ xây dựng.

8.8. Hình thức và điều kiện gọi và chọn thầu thiết kế và / hoặc xây dựng.

9. Cơ cấu tổ chức

- Cơ cấu quản trị - giám sát.

- Cơ cấu điều hành.

- Các bộ phận trực tiếp sản xuất hoặc / và dịch vụ.

- Các bộ phận yểm trợ.

- Các bộ phận khác.

(Ghi rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng bộ phận).

10. Nhân viên và tiền lương.

10.1. Cơ cấu nhân viên:

	Năm thứ nhất		Năm thứ ...
Năm	Người Việt Nam	Người nước ngoài	Người Việt Nam	Người nước ngoài
A. Nhân viên trực tiếp 1. 2. 3. 4. B. Nhân viên gián tiếp 1. 2. 3. 4. C. Nhân viên quản trị - điều hành 1. 2. 3. 4.

10.2. Dự kiến mức lương bình quân các loại nhân viên

(USD/tháng):

	Năm
	I	II	III
A. Nhân viên người nước ngoài
B. Nhân viên người Việt Nam

10.3. Mức lương tối thiểu và tối đa:

* Với nhân viên người nước ngoài:

- Tối đa: USD/tháng (chức danh tương ứng)

- Tối thiểu: USD/tháng.

* Với nhân viên người Việt Nam:

- Tối đa: USD/tháng (Chức danh tương ứng)

- Tối thiểu: USD/tháng

10.4. Tính toán quỹ lương hàng năm:

	Năm
	I	II	III
A. Cho nhân viên người nước ngoài - Ở bộ phận... - Ở bộ phận... + Tổng quỹ lương cho nhân viên người nước ngoài: B. Cho nhân viên người Việt Nam - Ở bộ phận... - Ở bộ phận... + Tổng quỹ lương cho nhân viên người Việt Nam C. Tổng quỹ lương của Dự án (A + B)

10.5. Phương thức tuyển dụng và đào tạo nhân viên.

10.6. Chi phí đào tạo hàng năm.

	Năm
	I	II	III
A. Đào tạo tại nước ngoài B. Đào tạo tại Việt Nam Cộng chi phí đào tạo:

11. Tổng vốn đầu tư và nguồn vốn

11.1. Tính toán vốn lưu động (USD)

Thành phần	Năm thứ
	I	II	III
1. Vốn sản xuất - Nguyên liệu và bán thành phẩm nhập khẩu - Nguyên liệu và bán thành phẩm nội địa - Lương và bảo hiểm xã hội - Điện, nước, nhiên liệu - Phụ tùng thay thế 2. Vốn lưu động - Nguyên vật liệu tồn kho - Bán thành phẩm tồn kho - Thành phẩm tồn kho - Hàng bán chịu 3. Vốn bằng tiền 4. Cộng vốn lưu động * Tổng vốn lưu động của Dự án

11.2. Tính toán vốn cố định: USD

Thành phần	Năm thứ
	I	II	III
1. Chi phí chuẩn bị 2. Chi phí ban đầu về mặt đất, mặt nước (kể cả trị giá quyền sử dụng trong trường hợp Bên VN góp vốn và chi phí san nền, đền bù, giải phóng mặt bằng). 3. Giá nhà cửa và cấu trúc hạ tầng sẵn có 4. Chi phí xây dựng mới hoặc / và cải tạo nhà xưởng, cấu trúc hạ tầng. 5. Chi phí về máy móc, thiết bị dụng cụ. 6. Chi phí về chuyển giao công nghệ (trong trường hợp góp vốn hoặc trả gọn). 7. Chi phí đào tạo 8. Chi phí khác Cộng vốn cố định

11.3. Tổng vốn đầu tư:

Thành phần	Năm thứ
	I	II	III
A. Vốn cố định B. Vốn lưu động Cộng:

11.4. Nguồn vốn.

11.4.1. Tổng vốn cho các bên tự huy động:

Trong đó:

Bên huy động vốn	Giá trị phần góp vốn	Chiếm tỷ lệ	Phương thức góp
Bên A huy động Bên B huy động Bên C huy động Cộng

11.4.2. Tổng vốn vay: ... Đô la Mỹ

Trong đó:

	Giá trị	Lãi xuất (% năm)	Bên chịu trách nhiệm cho vay và dàn xếp vay
+ Vay ngắn hạn + Vay trung hạn + Vay dài hạn

11.5. Tiến độ huy động vốn

(Riêng năm đầu tiên chia ra từng quý hoặc từng tháng).

Loại vốn	Năm thứ
	I	II	III
1. Vốn tự huy động (Vốn pháp định, vốn riêng) Trong đó - Bên A - Bên B - Bên C 2. Vốn vay ngắn hạn 3. Vốn vay trung hạn 4. Vốn vay dài hạn Cộng

12. Phân tích tài chính

12.1. Doanh thu (giá trị): Đơn vị: 1.000 USD

Thị trường Sản phẩm	Năm thứ
và / hoặc dịch vụ	I	II	III
1. 2. 3. 4. Cộng Tổng doanh thu hàng năm

12.2. Chi phí (giá thành) sản xuất, dịch vụ:

Các yếu tố	Năm thứ
	I	II	III
1. Nguyên vật liệu mua tại Việt Nam 2. Bán thành phẩm mua tại Việt Nam 3. Nguyên vật liệu nhập khẩu 4. Bán thành phẩm nhập khẩu 5. Bao bì và / hoặc vật liệu bao bì 6. Nhiên liệu 7. Điện năng 8. Nước 9. Lương công nhân viên trực tiếp sản xuất 10. Bảo hiểm xã hội 11. Chi phí bảo trì 12. Phí chuyển giao công nghệ phải trả theo kỳ vụ 13. Khấu hao: + Chi phí chuẩn bị (chi phí thành lập) + Thiết bị, phương tiện, dụng cụ + Nhà cửa, hạ tầng + Chi phí ban đầu về quyền sử dụng mặt bằng (nếu có) 14. Chi phí thuê nhà hoặc / và thuê đất (nếu có) 15. Chi phí quản trị - điều hành 16. Chi phí bán hàng, quản cáo 17. Chi phí bảo hiểm tài sản 18 Chi phí xử lý phế thải 19. Thuế doanh thu, thuế nhập khẩu, thuế xuất khẩu 20. Lãi tín dụng 21. Chi phí khác Cộng tổng chi phí:

12.3. Bảng dự trù lãi lỗ

Các chỉ tiêu	Năm thứ
	I	II	III
1. Tổng doanh thu 2. Tổng chi phí giá thành sản phẩm (dịch vụ) (kể cả phần lỗ của năm trước) 3. Lợi nhuận gộp (1-2) 4. Thuế lợi tức 5. Lợi nhuận thuần (2-3) 6. Quỹ dự phòng 7. Quỹ khác 8. Tái đầu tư 9. Lợi nhuận đem chia 10. Lợi nhuận đem chia Trong đó: - Bên A - Bên B - Bên C Các tỷ lệ tài chính + Vòng quay vốn lưu động ( Tổng doanh thu / Vốn lưu động) + Lợi nhuận thuần / doanh thu + Lợi nhuận thuần / tổng vốn đầu tư + Lợi nhuận thuần / vốn riêng

12.4. Bảng dự trù tổng kết tài sản

Tài sản có	Năm thứ
	I	II	III
A. Tài sản cố định 1. Nhà xưởng và các hạng mục xây dựng: - Nguyên giá - Đã khấu hao - Giá trị còn lại 2. Chi phí ban đầu về sử dụng đất - Nguyên giá - Đã khấu hao - Giá trị còn lại 3. Máy móc thiết bị - Nguyên giá - Đã khấu hao - Giá trị còn lại 4. Tài sản cố định khác - Nguyên giá - Đã khấu hao - Giá trị còn lại B. Tài sản lưu động 1. Tài sản dự trù - Tồn kho nguyên vật liệu - Tồn kho sản phẩm dở dang - Tồn kho thành phẩm 2. Vốn bằng tiền C. Tài sản thanh toán - Thanh toán do bán chịu sản phẩm Cộng tài sản có

Bảng dự trù tổng kết tài sản (tiếp)

Tài sản nợ	Năm thứ
và vốn riêng	I	II	III
A. Tài sản nợ 1. Nợ ngắn hạn - Nợ ngắn hạn phải trả - Nợ trung hạn và dài hạn đến hạn trả - Thuế lợi tức phải trả B. Vốn riêng - Vốn đã góp - Quỹ phát triển - Các quỹ khác Cộng tài sản nợ và vốn riêng Các tỷ lệ tài chính 1. Vốn lưu động / Tổng số nợ ngắn hạn 2. Vốn riêng / Tổng vốn đầu tư 3. Vốn riêng / Tổng số nợ 4. Khả năng trả nợ (Lợi nhuận thuần + Khấu hao) ------------------------------------------ Nợ đến hạn phải trả

12.5. Chiết tính đồng tiền

12.5.1. Chi phí sử dụng vốn bình quân:

Nguồn vốn	Tỷ lệ trong tổng vốn đầu tư	Chi phí sử dụng (Tính theo mỗi nguồn)	Chi phí sử dụng (Tính theo tổng vốn)
1. Vốn riêng 2. Vốn vay + Ngắn hạn + Trung hạn + Dài hạn
Chi phí sử dụng vốn bình quân

* Ghi chú: Trong trường hợp Dự án có nhiều Bên góp vốn, chi phí sử dụng vốn riêng được tính bằng chi phí cơ hội của Bên có cơ hội tốt nhất.

12.5.2. Hiện giá thuần của Dự án (NPV):

Năm	Đầu tư trong năm	Thu nhập gộp trong năm	Thu hồi thuần trong năm	Hệ số chiết khấu	Hiện giá thu hồi thuần
1. 2. 3. . . . (năm kết thúc Dự án)

Hệ số chiết khấu = 1

(1 + N) ^i-1

12.5.3. Thời hạn hoàn vốn có chiết khấu

Chỉ tiêu	Năm thứ
	I	II	III
1. Hệ số chiết khấu 2. Vốn đầu tư thực hiện 3. Hiện giá vốn đầu tư 4. Luỹ kế hiện giá vốn đầu tư 5. Khấu hao và lợi nhuận thuần 6. Hiện giá khấu hao và lợi nhuận thuần. 7. Luỹ kế hiện giá khấu hao và lợi nhuận thuần

Nhận xét: Dự án hoàn vốn (theo quan điểm hiện giá) vào khoảng ... năm ... tháng kể từ năm bắt đầu bỏ vốn.

12.5.4. Tỷ suất thu hồi nội bộ của Dự án (IRR)

Năm	Đầu	Thu hồi	Thu hồi	Hệ số chiết khấu		Hiện giá thuần
	tư	gộp	thuần	Với tỷ lệ (%)	Với tỷ lệ (%)	Ứng với tỉ lệ (%)	Ứng với tỉ lệ (%)
1. 2. 3. . . .

NPV₁ (r₂ - r₁)

IRR = r₁ + x 100% = ..... %

NPV₁ + NPV₂

12.6. Điểm hoà vốn lý thuyết:

Chỉ tiêu	Năm thứ
	I	II	III
1. Tổng doanh thu 2. Tổng chi phí 3. Định phí 4. Biến phí Định phí 5. Doanh thu hoà vốn = Biến phí 1 - Tổng doanh thu 6. Mức hoạt động hoà vốn (%) Doanh thu hòa vốn = x 100 Tổng doanh thu

13. Phân tích kinh tế

13.1. Giá trị tăng của Dự án:

Các chỉ tiêu	Năm thứ
	I	II	III
1. Giá trị tăng 2. Giá trị tăng / tổng vốn đầu tư 3. Giá trị gia tăng / tổng gía trị hàng hoá và dịch vụ mua ngoài

13.2. Việc làm và thu nhập của người lao động:

	Năm thứ
	I	II	III
1. Số người lao động Việt Nam 2. Tổng thu nhập của người lao động Việt Nam 3. Số người lao động Nước ngoài 4. Tổng thu nhập của người lao động Nước ngoài

13.3. Đóng góp cho Ngân sách Nhà nước Việt Nam:

	Năm thứ
	I	II	III
1. Tổng số tiền nộp thuế Trong đó: + + + 2. Thuế hồi chuyển lợi nhuận của Bên nước ngoài 3. Các khoản khác (nếu có) Cộng

13.4. Thực thu ngoại hối:

Chỉ tiêu	Năm thứ
	I	II	III
1. Tổng thu ngoại hối từ Dự án 2. Tổng chi ngoại hối cho hoạt động Dự án (mua hàng hoá, dịch vụ, lãi tín dụng) 3. Lợi nhuận các Bên NN được hưởng và hồi chuyển bằng ngoại tệ 4. Kết dư ngoại hối (1-2-3) của Dự án

13.5. Các ảnh hưởng kinh tế - xã hội của Dự án

14. Kết luận và kiến nghị về ưu đãi.