Kính gửi: Cục Thuế TP Hà Nội.

Tổng cục Thuế nhận được công văn số 1517/CT-TTHT của Cục Thuế TP Hà Nội về hướng dẫn chính sách thuế đối với hoạt động chuyển giao tài sản, công nợ của Ngân hàng WooriBank - Chi nhánh Hà Nội. Về vấn đề này, sau khi tham khảo ý kiến của Ngân hàng Nhà nước tại văn bản số 6081/NHNN-PC ngày 10/8/2018 , Tổng cục Thuế có ý kiến như sau :

Tại khoản 7, Điều 5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính về việc hướng dẫn thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật Thuế giá trị gia tăng quy định:

"Điều 5. Các trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT

7. Các trường hợp khác:

….b) Điều chuyển tài sản giữa các đơn vị hạch toán phụ thuộc trong doanh nghiệp; điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong cơ sở kinh doanh; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hoá đơn.

Trường hợp tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một cơ sở kinh doanh thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải xuất hoá đơn GTGT và kê khai, nộp thuế GTGT theo quy định, trừ trường hợp hướng dẫn tại khoản 6 Điều này".

Tại Điều 7 Thông tư số 96/2015/TT-BTC ngày 22/6/2015 hướng dẫn về thuế thu nhập doanh nghiệp tại Nghị định 12/2015/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các Luật về thuế và sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư 78/2014/TT-BTC, Thông tư 119/2014/TT-BTC, Thông tư 151/2014/TT-BTC do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành quy định:

"3 . Doanh nghiệp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản phải thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế đến thời điểm có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản của cơ quan có thẩm quyền (trừ trường hợp không phải quyết toán thuế theo quy định). Số lỗ của doanh nghiệp phát sinh trước khi chuyển đổi sáp nhập hợp nhất phải được theo dõi chi tiết theo năm phát sinh và bù trừ vào thu nhập cùng năm của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất hoặc được tiếp tục chuyển vào thu nhập của các năm tiếp theo của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi sáp nhập, hợp nhất để đảm bảo nguyên tắc chuyển lỗ tính liên tục không quá 5 năm, kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ.

Số lỗ của doanh nghiệp phát sinh trước khi chia, tách thành doanh nghiệp khác và đang còn trong thời gian chuyển lỗ theo quy định thì số lỗ này sẽ được phân bổ cho các doanh nghiệp sau khi chia, tách theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu được chia, tách”.

Tại khoản 1 , khoản 2 Điều 3 Thông tư số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 quy định việc tổ chức tại tổ chức tín dụng của Ngân hàng Nhà nước quy định:

" 1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là “tổ chức tín dụng” nhận sáp nhập) đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là việc hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất…”

Tại khoản 18 Điều 5 Thông tư số 301/2016/TT-BTC ngày 15/11/2016 của Bộ Tài chính hướng dẫn về lệ phí trước bạ quy định về miễn lệ phí trước bạ gồm:

"18. Tài sản của tổ chức, cá nhân đã nộp lệ phí trước bạ được chia hay góp do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, đổi tên tổ chức theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền..."

Căn cứ các quy định nêu trên, Ngân hàng TNHH MTV Woori Việt Nam đã được chuyển đủ vốn để hình thành Ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam theo Giấy phép số 71/GP-NHNN ngày 31/10/2016 của Ngân hàng Nhà nước. Do vậy việc chuyển giao toàn bộ tài sản, công nợ dưới hình thức hợp đồng mua bán tài sản công nợ hoặc thỏa thuận chuyển giao tài sản, công nợ từ Ngân hàng Woori - Chi nhánh Hà Nội với Ngân hàng TNHH MTV Woori Việt Nam không phải là hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nên Ngân hàng Woori - Chi nhánh Hà Nội và Ngân hàng TNHH MTV Woori Việt Nam phải khai, nộp thuế theo quy định.

Đối với các khoản lỗ lũy kế (nếu có) của Ngân hàng Woori - Chi nhánh Hà Nội: việc chuyển giao toàn bộ tài sản, công nợ từ Ngân hàng Woori - Chi nhánh Hà Nội với Ngân hàng TNHH MTV Woori Việt Nam không thuộc các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất nên không được chuyển lỗ theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 96/2015/TT-BTC ngày 22/6/2015 nêu trên.

Tổng cục Thuế trả lời để Cục Thuế TP Hà Nội được biết và hướng dẫn Ngân hàng thực hiện./.