- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

- Thư ký phiên toà: bà Khà Thị Yêu– Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Thọ tham gia phiên tòa:

ông Lê Quí Thanh – Kiểm sát viên.

Ngày 23/01/2026 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Phú Thọ (cơ sở 3) mở phiên toà công khai để xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 17/2025/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 10 năm 2025 về việc Tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2025/KDTM-ST ngày 15/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 29/2025/QĐPT ngày 08/12/2025 và Quyết định hoãn phiên tòa số 05/2026/QĐ PT ngày 05/01/2026, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: bà Trần Thanh H, sinh năm 1978. Địa chỉ: số nhà 25, ngõ 31 Lương Ngọc Q, phường Thanh L, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo uỷ quyền: bà Đỗ Thị D, sinh năm 1996 và bà Hồng Thị Vân A, sinh năm 2001 (được Công ty Luật TNHH Hà V cử). Địa chỉ: Tầng 25, toà nhà I, số 243A Đê La T, phường L, thành phố Hà Nội.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: ông Nguyễn Thành L, bà Nguyễn Thị Hương G và ông Nguyễn Tiến H - Luật sư thuộc Công ty Luật TNHH Hà V thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. Địa chỉ: Tầng 25, toà nhà I, số 243A Đê La T, phường L, thành phố Hà Nội.

2. Bị Đơn: Công ty Cổ phần phát triển Nghỉ dưỡng N (gọi tắt là Công ty N). Địa chỉ: xóm Nước H, phường Kỳ S, tỉnh phú Thọ.

Người đại diện theo pháp luật: ông Phùng Quốc H – Giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền: bà Nguyễn Thị Hồng A, sinh năm 1993. Địa chỉ: Tầng 5, Toà nhà A, số 03 Lê Trọng T, phường Phương L, thành phố Hà Nội.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: ông Dương Đức T, ông Nguyễn Văn N - Luật sư của Công ty Luật TNHH New W thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội. Địa chỉ: Tầng 9, Tòa nhà Hồ Gươm P, số 102 Trần P, phường Hà Đ, thành phố Hà Nội.

3. Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Trần Thanh H và bị đơn Công ty N.

(Tại phiên tòa, bà D, bà Hồng A, Luật sư: G, T, N có mặt. Bà H, bà Vân A, Luật sư: L, H và ông H vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN;

Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình tham gia tố tụng nguyên đơn, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Đỗ Thị D trình bày: ngày 18/8/2020, bà Trần Thanh H và Công ty N ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số V932/1808/2020/HĐHTĐT/NGOAIO (gọi tắt là Hợp Đồng số V932). Theo đó, bà H đồng ý góp vốn hợp tác đầu tư và Công ty N đồng ý sẽ để cho bà H được toàn quyền sở hữu, sử dụng 01 lô đất thương mại dịch vụ, thời hạn sử dụng đến năm 2069 và 01 căn biệt thự nghỉ dưỡng có ký hiệu vị trí lô biệt thự là V932, kèm theo khuôn viên xung quanh tại Khu du lịch nghỉ dưỡng Hồ D, phân khu nhà nơm S, xã Dân H, huyện Kỳ S, tỉnh Hòa Bình (gọi tắt là Dự án Hồ D). Tổng giá trị hợp đồng là: 1.908.000.000 đồng, Công ty N có trách nhiệm hoàn thành việc xây dựng căn biệt thự và các hạng mục trên đất. Thời điểm Công ty N bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và căn biệt thự cho bà H là ngày 30/06/2021. Thực hiện Hợp đồng số V932, căn cứ vào tiến độ thi công, bà H đã góp cho Công ty N tổng số tiền là: 1.456.600.000 đồng. Sau 02 lần góp vốn, qua quá trình kiểm tra việc thực hiện xây dựng của Công ty N, bà H nhận thấy Công ty N chưa tiến hành khởi công xây dựng, không thực hiện đúng tiến độ đã cam kết tại Phụ lục 04 của Hợp đồng. Vì vậy, bà H đã dừng việc góp vốn theo tiến độ và yêu cầu Công ty N phải thực hiện đúng theo tiến độ đã cam kết. Tuy nhiên, đến nay Công ty N vẫn chưa bàn giao đất, biệt thự và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của lô V932 cho bà H như đã thỏa thuận trong hợp đồng. Bà H đã liên hệ đến Công ty để thống nhất phương án giải quyết vụ việc nhưng Công ty N không hợp tác, không phản hồi ý kiến. Hành vi vi phạm cam kết và nghĩa vụ hợp đồng trên đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền và lợi ích hợp pháp của bà H.

Bà H khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư số V932. Buộc Công ty N thanh toán cho bà H số tiền tính đến ngày 01/10/2024 là 2.511.877.500 đồng, trong đó: Hoàn trả số tiền là 1.456.600.000 đồng đã nhận. Phạt vi phạm hợp đồng là: 1.908.000.000 x 20% = 381.600.000 đồng. Số tiền lãi suất tạm tính từ ngày 01/09/2021 đến ngày đến ngày 01/10/2024 là 673.677.500 đồng, căn cứ tính lãi suất là 15%/năm theo Điều 306 Luật Thương Mại năm 2005; thời hạn tính lãi suất theo mục 4.3 Điều 4 Hợp đồng số V932. Ngày 17/6/2025 và tại phiên toà, bà H đã sửa đổi, bổ sung một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể đề nghị: Tuyên bố Hợp đồng số V932 vô hiệu. Buộc Công ty N hoàn trả số tiền góp vốn là: 1.456.600.000 đồng. Buộc Công ty N bồi thường thiệt hại được tính bằng tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm với tổng số tiền là 703.322.000 đồng. Tổng số tiền Công ty N phải thanh toán cho bà H tính đến ngày 12/8/2025 là 2.159.922.000 đồng. Phần tiền lãi là tạm tính và sẽ được tính đến ngày Công ty N thực trả.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn, bà Nguyễn Thị Hồng A trình bày: Ngày 18/08/2020, bà Trần Thanh H và Công ty N khi đó do ông Nguyễn Mạnh C – Phó Giám đốc đại diện ký Hợp đồng Hợp tác đầu tư số: V932. Theo đó, bà H có nghĩa vụ góp vốn theo tiến độ quy định tại Phụ lục 04 của Hợp đồng là 04 giai đoạn. Tuy nhiên, trên thực tế bà H mới thực hiện góp vốn 02 giai đoạn đầu với tổng số tiền là 1.456.600.000 đồng và dừng các khoản thanh toán góp vốn từ đợt tiếp theo. Như vậy, bà H đã vi phạm tiến độ thanh toán của Hợp đồng. Công ty N không đồng ý với yêu cầu chấm dứt Hợp đồng cũng như không đồng ý hoàn trả bà H tiền gốc, tiền phạt vi phạm và lãi suất theo yêu cầu của bà H. Đồng thời, yêu cầu bà H tiếp tục thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo thoả thuận tại Phụ lục 04 của Hợp đồng, thanh toán phí phạt chậm thanh toán theo quy định hợp đồng. Hoặc sẽ thực hiện chấm dứt hợp đồng và bà H phải chịu phạt 20% giá trị Hợp đồng theo quy định tại khoản 5.2 Điều 5 của Hợp đồng.

Đối với yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu, Công ty N cho rằng: Dự án Hồ D là dự án phát triển bất động sản nghỉ dưỡng, không phải dự án phát triển Nhà ở, Hợp đồng số V932 là hợp đồng hợp tác đầu tư, đối tượng của hợp đồng không phải là nhà ở và bất động sản hình thành trong tương lai như bà H viện dẫn. Mục đích ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư hướng đến việc đưa vào vận hành và bà H sẽ được nhận các lợi ích, lợi nhuận liên quan khi vận hành dự án, đây là các thỏa thuận hợp tác đầu tư kinh doanh không thuộc trường hợp bị cấm huy động, thỏa thuận kêu gọi các nhà đầu tư như bà H viện dẫn. Do đó Hợp đồng V932 không vô hiệu, việc bà H thay đổi yêu cầu khởi kiện là vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu. Đề nghị Tòa án không chấp nhận việc thay đổi yêu cầu khởi kiện này. Trường hợp Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện, tuyên Hợp đồng vô hiệu thì yêu cầu giải quyết hậu quả thiệt hại bằng tiền lãi với mức lãi suất 10%/ năm là không có căn cứ vì bà H là phó phòng chăm sóc khách hàng phụ trách việc chăm sóc, làm việc với các khách hàng của Dự án Hồ D, bà H phải biết rõ tình trạng pháp lý, tiến độ triển khai, kế hoạch và văn bản pháp lý có liên quan. Do đó, phải xác định cả hai bên cùng có lỗi khi ký kết hợp đồng.

Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2025/KDTM - ST ngày 15/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 147; Điều 235; Điều 266; Điều 271 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 117; Điều 123; khoản 4 Điều 131; khoản 3 Điều 132 Bộ luật Dân sự 2015;

Căn cứ Điều 4; Điều 8; Điều 9; Điều 55 Luật Kinh doanh Bất động sản 2014;

Căn cứ Điều 166; Điều 170; Điều 175; Điều 188; Điều 189; Điều 194 Luật Đất Đai năm 2013;

Căn cứ Điều 147; Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 26; Điều 27 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thanh H. Tuyên bố Hợp đồng số V932 ký kết ngày 18/08/2020 giữa Công ty N và bà Trần Thanh H vô hiệu.

Buộc Công ty N hoàn trả cho bà Trần Thanh H số tiền góp vốn theo Hợp đồng số V932 mà Công ty N đã nhận của bà H là 1.456.600.000 đồng. Buộc Công ty CPPT nghỉ dưỡng N phải bồi thường thiệt hại cho bà Trần Thanh H số tiền là 247.422.000 đồng. Tổng số tiền Công ty N phải trả cho bà H là 1.704.022.000 đồng. Ngoài ra, Bản án còn tuyên về lãi suất chậm thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 25/8/2025, Công ty N kháng cáo với nội dung đề nghị hủy bản án sơ thẩm vì vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng (vượt quá phạm vi khởi kiện và không đưa ông Nguyễn Mạnh C vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan). Trường hợp không hủy án thì đề nghị xét xử theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Trường hợp Tòa án xác định Hợp đồng V932 vô hiệu thì chỉ chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện, không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của nguyên đơn vì đây không phải là thiệt hại thực tế phát sinh do lỗi một mình bị đơn.

Ngày 27/8/2025, nguyên đơn bà Trần Thanh H kháng cáo với nội dung: Sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà H, giải quyết hậu quả của hợp đồng V932 theo hướng buộc Công ty Nghỉ dưỡng N thanh toán cho bà H số tiền đã nộp cho Công ty là 1.456.600.000 đồng và một khoản tiền bồi thường thiệt hại theo quy định của Bộ luật dân sự với mức 10%/năm tính từ ngày bà H nộp tiền cho Công ty.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của bị đơn vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, Luật sư Nguyễn Thị Hương G trình bày: Nhất trí với bản án sơ thẩm về tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét thời điểm tính thiệt hại kể từ ngày bà H nộp tiền vào Công ty với số tiền là 713.000.000 đồng vì lúc đó thiệt hại đã xảy ra, bà H không thu hồi được tiền để sử dụng đầu tư và cho vay.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn, Luật sư Dương Đức T và Luật sư Nguyễn Văn N trình bày: Ban đầu bà H khởi kiện tuyên bố chấm dựt Hợp đồng và xử lý vi phạm, đến ngày 17/6/2025 thay đổi khởi kiện sang tuyên bố Hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, tại thời điểm này vụ án đã có Quyết định đưa vụ án ra xét xử. Như vậy Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết vượt quá phạm vi khởi kiện; áp dụng chế tài chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền để bồi thường cho nguyên đơn là không đúng; Tòa án đã xác định và triệu tập ông C vào tham gia tố tụng nhưng trong bản án không đề cập đến ông C trong bất kỳ nội dung nào; bản án sơ thẩm đã viện dẫn, đánh giá tài liệu chứng cứ và áp dụng pháp luật không đúng (xác đinh Hợp đồng V932 vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật là không có căn cứ; nhận định về lỗi khi hợp đồng vô hiệu thuộc về Công ty là không khách quan; xác định thiệt hại là khoản tiền lãi chậm trả là không phù hợp với quy định của pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét: Hủy bản án sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Trường hợp không hủy án thì đề nghị xét xử theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Trường hợp Tòa án xác định Hợp đồng V932 vô hiệu thì chỉ chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện, không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của nguyên đơn vì đây không phải là thiệt hại thực tế phát sinh do lỗi một mình bị đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Thọ phát biểu ý kiến:

Về tố tụng, việc chấp hành pháp luật của Hội đồng xét xử, Thẩm phán, Thư ký phiên tòa và người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án kinh doanh thương mại ở giai đoạn phúc thẩm được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về nội dung, căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà H và bị đơn Công ty N, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 04/2025/KDTM-ST ngày 15/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ. Về án phí: bà H và Công ty N phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm; Căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên và những người tham gia tố tụng

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1]. Về tố tụng

[1.1]. Nguyên đơn khởi kiện cho rằng Công ty N đã vi phạm cam kết và nghĩa vụ của Hợp đồng số V932 làm ảnh hưởng đế quyền và lợi ích của mình. Ban đầu, nguyên đơn đề nghị chấm dứt hợp đồng sau thay đổi, đề nghị Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu. Việc thay đổi của Nguyên đơn không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu vì yêu cầu này vẫn xoay quanh việc giải quyết liên quan đến Hợp đồng số V932 đã được hai bên ký kết ngày 18/8/2020. Bị đơn có trụ sở tại xóm Nước H, xã Mông H, thành phố Hòa B, tỉnh Hòa Bình (nay là phường Kỳ S, tỉnh Phú Thọ). Tòa án nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ xác định quan hệ pháp luật là Tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư để thụ lý giải quyết vụ án là đúng theo quy định tại khoản 3 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[1.2]. Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 25/8/2025 Công ty N kháng cáo, ngày 27/8/2025 bà Trần Thanh H kháng cáo. Căn cứ Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự, kháng cáo trong thời hạn luật định và hợp lệ nên được xem xét theo trình tự thủ tục phúc thẩm.

[1.3]. Tư cách tham gia tố tụng của ông C, xét thấy thời điểm ký kết hợp đồng khi đó ông Cường là Phó Giám đốc được ông Nguyễn Thành T là Giám đốc ủy quyền thể hiện của việc xác nhận của ông T qua các Phiếu thu của Công ty đối với số tiền bà H nộp. Thời điểm Tòa án thụ lý và giải quyết ông T và ông C không còn giữ chức vụ tại Công ty N mà đã chuyển giao quyền cho người khác. Bản thân ông C có lời khai thời điểm tháng 8/2020 ông là Phó Giám đốc của Công ty được ủy quyền ký các hợp đồng kinh tế của Công ty trong đó có hợp đồng với bà H. Hồ sơ ký kết và các tài liệu liên quan đến các căn cứ ký kết thực hiện hợp đồng đã thực hiện bàn giao và hiện đang được lưu giữ tại Công ty N theo quy định. Công ty không cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh việc ông C không được ủy quyền. Vì vậy, không cần thiết phải đưa ông C vào tham gia tố tụng.

[1.4]. Tại phiên tòa phúc thẩm, bà D, bà Hồng A, Luật sư: G, T, N có mặt. Bà H và ông H vắng mặt nhưng đã có người đại diện theo ủy quyền. Luật sư L, H có đơn xin xét xử vắng mặt. Căn cứ Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ vẫn tiến hành xét xử vụ án.

[2]. Về nội dung:

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố Hợp đồng hợp tác đầu tư số V932 ký kết ngày 18/08/2020 giữa Công ty N và bà Trần Thanh H vô hiệu. Buộc Công ty N hoàn trả cho bà Trần Thanh H số tiền 2.159.922.000 đồng, trong đó có 1.456.600.000 đồng tiền góp vốn và còn lại là tiền bồi thường thiệt hại. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà H. Buộc Công ty N phải thanh toán cho bà H tổng số tiền 1.704.022.000đồng, trong đó: 1.456.600.000 đồng tiền bà H đã nộp cho Công ty vào và 247.422.000 đồng số tiền bồi thường thiệt hại. Bà H và Công ty đều kháng cáo bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm. Xét kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn, Hội đồng xét xử xét thấy:

[2.1]. Hợp đồng hợp tác đầu tư V932 ký ngày 18/8/2020 giữa bà H và Công ty N thể hiện Công ty triển khai xây dựng các căn biệt thự nghỉ dưỡng cùng các hạng mục kèm theo của dự án Khu du lịch nghỉ dưỡng Hồ D, bà H có nhu cầu góp vốn hợp tác với Công ty để đầu tư, xây dựng, sử dụng khai thác cho thuê tại khu nghỉ dưỡng. Theo đó, Dự án Khu du lịch nghỉ dưỡng Hồ D là dự án phát triển bất động sản nghỉ dưỡng, không phải dự án phát triển Nhà ở. Tuy nhiên, Hợp đồng V932 không phải là hợp tác đầu tư như tiêu đề "Hợp đồng hợp tác đầu tư" mà thực chất là chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (Lô đất và căn biệt thự ký hiệu V932), tại Điều 2 của Hợp đồng ghi rất rõ "...Bên A (bà H) góp vốn cho bên B (Công ty N) một khoản tiền: 1.908.000.000 đồng để được toàn quyền sở hữu, sử dụng 01 lô đất thương mại dịch vụ, thời hạn sử dụng đến năm 2069 và 01 căn biệt thự nghỉ dưỡng...và các hạng mục trên đất".

Căn cứ Quyết định số 1918/QĐ – UBND ngày 06/9/2022 Ủy ban nhân dân tỉnh Hòa Bình về việc chuyển mục đích sử dụng đất và cho Công ty N thuê đất thực hiện dự án thì Công ty N được Ủy ban nhân dân tỉnh Hòa Bình cho thuê đất trả tiền thuê hàng năm đến năm 2069. Loại đất cho thuê là đất Thương mại dịch vụ. Theo quy định của Luật Đất Đai năm 2013 thì đất Thương mại dịch vụ không có quyền được chuyển nhượng quyền sử dụng đất, Công ty N chỉ được bán, mua tài sản gắn liền với đất khi có đủ các điều kiện quy định tại các Điều 166; Điều 170; Điều 175; Điều 188; Điều 189; Điều 194 Luật Đất Đai năm 2013. Đến ngày 23/9/2022 Công ty N mới được Sở Xây dựng tỉnh Hoà Bình cấp giấy phép xây dựng. Ngoài ra, xét điều kiện huy động vốn của chủ đầu tư thì theo Công văn số 2178/SXD-QLN&TTBĐS ngày 30/6/2023 của Sở Xây dựng tỉnh Hoà Bình đăng tải thông tin các dự án bất động sản chưa đủ điều kiện; Các dự án bất động sản đủ điều kiện huy động vốn, chuyển nhượng, mua bán trên địa bàn tỉnh Hoà Bình thì Chủ đầu tư là Công ty N thuộc danh sách Dự án đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận đầu tư, ký hợp đồng thực hiện dự án, cấp giấy phép xây dựng nhưng chưa đủ điều kiện được huy động vốn, chuyển nhượng và kinh doanh bất động sản. Như vậy tại thời điểm ngày 18/8/2020 khi ký hợp đồng hợp tác đầu tư, Công ty N chưa đủ điều kiện huy động vốn, chưa được sự chấp thuận bằng văn bản thông báo đủ điều kiện được huy động vốn, lô đất không được quyền chuyển nhượng. Do đó, việc ký kết Hợp đồng số V932 giữa bà Trần Thanh H và Công ty N đã vi phạm điều cấm của pháp luật và vô hiệu theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015. Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn cung cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và cho rằng Công ty N được quyền chuyển nhượng lô đất nêu trên tuy nhiên nguyên đơn không đồng ý việc chuyển nhượng này. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng số V932 ký giữa bà H và Công ty N vô hiệu là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.

[2.2] Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu

Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và vô hiệu ngay từ khi ký kết do lỗi từ phía Công ty N Theo quy định của pháp luật, các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận, Công ty N đã nhận số tiền vốn góp 1.456.600.000 đồng của bà H nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty N hoàn trả lại cho bà H 1.456.600.000 đồng là có căn cứ.

Về lỗi làm cho Hợp đồng vô hiệu xảy ra là do Công ty N thực hiện việc kinh doanh bất động sản không đúng trình tự, thủ tục huy động vốn, vi phạm điều cấm của pháp luật, khi dự án chưa đủ điều kiện để đưa vào kinh doanh. Công ty cho rằng bà H cũng có một phần lỗi vì bà H làm việc ở Công ty nên phải biết về điều kiện của dự án Hồ D. Mặc dù bà H là nhân viên của Công ty với chức vụ phó phòng chăm sóc khách hàng nhưng chức năng của phòng này cũng không thể nắm được các quy định của pháp luật về điều kiện huy động vốn cũng như các điều kiện pháp lý của chủ đầu tư. Bản thân bà H khai bà không tham gia vào dự án này, Công ty cũng không có tài liệu nào chứng minh bà H biết điều kiện pháp lý cũng như điều kiện huy động vốn của dự án Hồ D. Do đó, lỗi dẫn tới Hợp đồng vô hiệu thuộc về Công ty N.

Theo tài liệu có trong hồ sơ vụ án, bà H đã có buổi làm việc với Công ty thống nhất về việc trả tiền gốc và lãi phạt 10%, công ty xin tiến độ trả tiền từ tháng 12/2023 nhưng không xử lý hoàn trả cho bà H. Dẫn đến thiệt hại của bà H do không thu hồi được tiền để sử dụng đầu tư và cho vay. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn nhất trí tính đến ngày 12/8/2025. Do vậy, cần buộc Công ty N phải bồi thường thiệt hại cho bà H theo tiền lãi suất cho vay (10%) tương ứng với số tiền 247.422.466 đồng (làm tròn 247.422.00) là phù hợp.

Từ những nhận định ở mục [2.1] và [2.2] và tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự không cung cấp thêm các tài liệu chứng cứ mới, do đó không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn. Cần giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2025/KDTM - ST ngày 15/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ.

[2.3]. Các quyết định khác của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị theo quy định tại Điều 282 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2.4]. Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên những người kháng cáo phải nộp án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Trần Thanh H và bị đơn Công ty Cổ phần phát triển Nghỉ dưỡng N. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2025/KDTM-ST ngày 15/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ.

2. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị theo quy định.

3. Về án phí phúc thẩm: căn cứ Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

+ Bà Trần Thanh H phải nộp 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được đối trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0002282 ngày 15/9/2025 tại Thi hành án dân sự tỉnh Phú Thọ. Xác nhận bà H đã nộp đủ án phí.

+ Công ty cổ phần Phát triển nghỉ dưỡng N phải nộp 2.000.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mai phúc thẩm, được đối trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0002280 ngày 15/9/2025 tại Thi hành án dân sự tỉnh Phú Thọ. Xác nhận Công ty Cổ phần Phát triển nghỉ dưỡng N đã nộp đủ án phí.

4. Bản án Kinh doanh Thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (23/01/2026)./.