Chương 7 Luật Doanh nghiệp 1999
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty hiện có; số lượng công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh các công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty bị tách; số lượng công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.
Điều 107. Hợp nhất doanh nghiệp
1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở các công ty bị hợp nhất; tên, trụ sở công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty hợp nhất; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
3. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Điều 108. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty nhận sáp nhập; tên, trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:
1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty được chuyển đổi; tên, trụ sở công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;
2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại. Công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
Điều 110. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo các quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân thì trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty phải yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên công ty trong sổ đăng ký kinh doanh và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký kinh doanh theo hình thức doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này. Người nhận chuyển nhượng tiếp nhận tất cả các nghĩa vụ, được hưởng tất cả các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ trường hợp chủ sở hữu công ty, người nhận chuyển nhượng và chủ nợ của công ty có thoả thuận khác.
Điều 111. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
2. Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục.
4. Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 112. Thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Thành lập tổ thanh lý tài sản; quyền và nhiệm vụ của tổ thanh lý tài sản được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể;
e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp; quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày trung ương trong ba số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
3. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thanh toán hết nợ của doanh nghiệp, tổ thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ về giải thể doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh phải xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.
5. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể thực hiện theo quy định tại Điều này.
Điều 113. Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 1999
- Số hiệu: 13/1999/QH10
- Loại văn bản: Luật
- Ngày ban hành: 12/06/1999
- Nơi ban hành: Quốc hội
- Người ký: Nông Đức Mạnh
- Ngày công báo: Đang cập nhật
- Số công báo: Số 29
- Ngày hiệu lực: 01/01/2000
- Tình trạng hiệu lực: Kiểm tra
- Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
- Điều 2. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật có liên quan
- Điều 3. Giải thích từ ngữ
- Điều 4. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và người sở hữu doanh nghiệp
- Điều 5. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp
- Điều 6. Ngành, nghề kinh doanh
- Điều 7. Quyền của doanh nghiệp
- Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
- Điều 9. Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
- Điều 10. Quyền góp vốn
- Điều 11. Hợp đồng được ký trước khi đăng ký kinh doanh
- Điều 12. Trình tự thành lập doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh
- Điều 13. Hồ sơ đăng ký kinh doanh
- Điều 14. Nội dung đơn đăng ký kinh doanh
- Điều 15. Nội dung Điều lệ công ty
- Điều 16. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần
- Điều 17. Điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thời điểm bắt đầu kinh doanh
- Điều 18. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Điều 19. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Điều 20. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh
- Điều 21. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh
- Điều 22. Chuyển quyền sở hữu tài sản
- Điều 23. Định giá tài sản góp vốn
- Điều 24. Tên, trụ sở và con dấu của doanh nghiệp
- Điều 25. Văn phòng đại diện, chi nhánh của doanh nghiệp
- Điều 26. Công ty trách nhiệm hữu hạn
- Điều 27. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
- Điều 28. Sổ đăng ký thành viên
- Điều 29. Quyền của thành viên
- Điều 30. Nghĩa vụ của thành viên
- Điều 31. Mua lại phần vốn góp
- Điều 32. Chuyển nhượng phần vốn góp
- Điều 33. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
- Điều 34. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
- Điều 35. Hội đồng thành viên
- Điều 36. Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Điều 37. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
- Điều 38. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
- Điều 39. Quyết định của Hội đồng thành viên
- Điều 40. Biên bản họp Hội đồng thành viên
- Điều 41. Giám đốc (Tổng giám đốc)
- Điều 42. Các hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
- Điều 43. Tăng, giảm vốn điều lệ
- Điều 44. Điều kiện để chia lợi nhuận
- Điều 45. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
- Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
- Điều 48. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty
- Điều 49. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty
- Điều 50. Tăng, giảm vốn điều lệ
- Điều 51. Công ty cổ phần
- Điều 52. Các loại cổ phần
- Điều 53. Quyền của cổ đông phổ thông
- Điều 54. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
- Điều 55. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
- Điều 56. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
- Điều 57. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
- Điều 58. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
- Điều 59. Cổ phiếu
- Điều 60. Sổ đăng ký cổ đông
- Điều 61. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
- Điều 62. Phát hành trái phiếu
- Điều 63. Mua cổ phần, trái phiếu
- Điều 64. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
- Điều 65. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
- Điều 66. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
- Điều 67. Trả cổ tức
- Điều 68. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
- Điều 69. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
- Điều 70. Đại hội đồng cổ đông
- Điều 71. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 72. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 73. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 74. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 75. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 76. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 77. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Điều 78. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
- Điều 79. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Điều 80. Hội đồng quản trị
- Điều 81. Chủ tịch Hội đồng quản trị
- Điều 82. Cuộc họp Hội đồng quản trị
- Điều 83. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
- Điều 84. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
- Điều 85. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty
- Điều 86. Nghĩa vụ của người quản lý công ty
- Điều 87. Các hợp đồng phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
- Điều 88. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
- Điều 89. Cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát
- Điều 90. Những người không được làm thành viên Ban kiểm soát
- Điều 91. Những vấn đề khác liên quan đến Ban kiểm soát
- Điều 92. Yêu cầu về kiểm toán
- Điều 93. Công khai thông tin về công ty cổ phần
- Điều 94. Chế độ lưu giữ tài liệu của công ty cổ phần
- Điều 95. Công ty hợp danh
- Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên
- Điều 97. Quản lý công ty hợp danh
- Điều 98. Quy định cụ thể về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty hợp danh
- Điều 99. Doanh nghiệp tư nhân
- Điều 100. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp
- Điều 101. Quản lý doanh nghiệp
- Điều 102. Cho thuê doanh nghiệp
- Điều 103. Bán doanh nghiệp tư nhân
- Điều 104. Tạm ngừng hoạt động
- Điều 105. Chia doanh nghiệp
- Điều 106. Tách doanh nghiệp
- Điều 107. Hợp nhất doanh nghiệp
- Điều 108. Sáp nhập doanh nghiệp
- Điều 109. Chuyển đổi công ty
- Điều 110. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Điều 111. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
- Điều 112. Thủ tục giải thể doanh nghiệp
- Điều 113. Phá sản doanh nghiệp
- Điều 114. Nội dung quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
- Điều 115. Cơ quan quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp
- Điều 116. Quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh
- Điều 117. Thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
- Điều 118. Năm tài chính và báo cáo tài chính của doanh nghiệp