Chương 3 Luật Công ty 1990
Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó:
1- Phần vốn góp của tất cả các thành viên phải được đóng đủ ngay khi thành lập công ty. Các phần vốn góp được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Công ty không được phép phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào;
2- Việc chuyển nhượng phần vốn góp vào giữa các thành viên được thực hiện tự do. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên phải được sự nhất trí của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty.
Trên bảng hiệu, hoá đơn, quảng cáo, báo cáo, tài liệu, giấy tờ giao dịch khác của công ty đều phải ghi tên công ty kèm theo các chữ "trách nhiệm hữu hạn" và vốn điều lệ.
1- Sau khi nhận được giấy phép thành lập và phần vốn góp của mỗi thành viên đã được đóng đủ, toàn thể thành viên họp để xem xét, chấp thuận và định giá các phần vốn góp bằng hiện vật, bằng bản quyền sở hữu công nghiệp và thông qua Điều lệ công ty; phân công nhau đảm nhận các chức trách quản lý và kiểm soát công ty; cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc công ty;
2- Trong quá trình hoạt động, tất cả thành viên phải được tham gia quyết định các vấn đề sau đây:
a) Phương hướng và nhiệm vụ phát triển công ty;
b) Cử hoặc miễn nhiệm Giám đốc công ty;
c) Sửa đổi Điều lệ công ty;
d) Thông qua quyết toán năm tài chính và phân chia lợi nhuận cho các thành viên;
đ) Sử dụng quỹ dự trữ;
e) Sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải thể hoặc gia hạn hoạt động của công ty.
Thể thức thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này phải được quy định rõ trong Điều lệ công ty.
3- Giám đốc được uỷ nhiệm đầy đủ quyền hạn để điều hành hoạt động kinh doanh của công ty và có quyền hành động nhân danh công ty trong mọi trường hợp.
Giám đốc chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới với những người cùng quản lý trước toàn thể thành viên về những việc mình làm nhân danh công ty.
Giám đốc được hưởng lương theo quyết định của các thành viên.
Luật Công ty 1990
MỤC LỤC VĂN BẢN
- Điều 1. Công dân Việt Nam đủ 18 tuổi, tổ chức kinh tế Việt Nam có tư cách pháp nhân thuộc các thành phần kinh tế, tổ chức xã hội có quyền góp vốn đầu tư hoặc tham gia thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định của Luật này.
- Điều 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, gọi chung là công ty, là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty.
- Điều 3. Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
- Điều 4. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của công ty, thừa nhận sự bình đẳng trước pháp luật của công ty với các doanh nghiệp khác và tính sinh lợi hợp pháp của việc kinh doanh.
- Điều 5. Quyền sở hữu về tư liệu sản xuất, quyền thừa kế về vốn, tài sản, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của các thành viên công ty được Nhà nước bảo hộ.
- Điều 6. Nghiêm cấm cơ quan Nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để góp vốn vào công ty hoặc tham gia thành lập công ty nhằm thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
- Điều 7. Người mất trí, người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc người bị kết án tù mà chưa được xoá án, thì không được phép tham gia thành lập hoặc quản lý công ty.
- Điều 8. Thành viên công ty có quyền:
- Điều 9. Phần vốn góp của mỗi thành viên có thể bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, tài sản bằng hiện vật hoặc bằng bản quyền sở hữu công nghiệp.
- Điều 10. Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên về thành lập và hoạt động của công ty, được thông qua tại Đại hội đồng thành lập.
- Điều 11. Ngoài một số ngành, nghề mà pháp luật cấm kinh doanh, việc thành lập công ty trong các ngành, nghề dưới đây phải được Chủ tịch Hội đồng bộ trưởng cho phép:
- Điều 12. Theo quy định của pháp luật, công ty có quyền:
- Điều 13. Công ty có nghĩa vụ:
- Điều 14. Muốn thành lập công ty, các sáng lập viên phải gửi đơn xin phép thành lập đến Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi dự định đặt trụ sở chính.
- Điều 15. Công dân, tổ chức có quyền tham gia thành lập công ty phải có các điều kiện sau đây mới được cấp giấy phép thành lập:
- Điều 16. Uỷ ban nhân dân nhận đơn phải cấp hoặc từ chối cấp giấy phép thành lập công ty trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày nhận đơn; nếu từ chối cấp giấy phép thì phải nói rõ lý do.
- Điều 17. Công ty phải đăng ký kinh doanh tại Trọng tài kinh tế tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương. Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm: giấy phép thành lập, Điều lệ công ty và giấy tờ chứng thực trụ sở giao dịch của công ty.
- Điều 18. Khi đăng ký kinh doanh, công ty được ghi tên vào sổ đăng ký kinh doanh và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Kể từ thời điểm đó, công ty có tư cách pháp nhân và được tiến hành hoạt động kinh doanh.
- Điều 19. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải đăng báo địa phương và báo hàng ngày của trung ương trong năm số liên tiếp các đặc điểm chủ yếu sau đây:
- Điều 20. Trong trường hợp cần đặt chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi đặt trụ sở chính, công ty phải:
- Điều 21. Khi thay đổi mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ và các nội dung khác trong hồ sơ đăng ký kinh doanh, công ty phải khai báo lại với Trọng tài kinh tế và phải đăng báo theo quy định tại Điều 19 của Luật này.
- Điều 22. Công ty chỉ được giải thể trong các trường hợp sau đây:
- Điều 23. Đơn xin giải thể công ty phải gửi đến Uỷ ban nhân dân đã cấp giấy phép thành lập, đồng thời phải đăng báo địa phương và báo hàng ngày của trung ương năm số liên tiếp. Đơn và thông báo phải ghi rõ trình tự và thủ tục thanh lý tài sản, thời hạn thanh toán các khoản nợ của công ty, thanh lý các hợp đồng mà công ty đã ký kết.
- Điều 24. Công ty gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ trong hoạt động kinh doanh đến mức tại một thời điểm tổng số trị giá các tài sản còn lại của công ty không đủ thanh toán tổng số các khoản nợ đến hạn, là công ty đang lâm vào tình trạng phá sản.
- Điều 25. Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó:
- Điều 26. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể đặt tên theo mục đích hoạt động kinh doanh hoặc tên của một hoặc một số thành viên.
- Điều 27. Trong trường hợp có không quá mười một thành viên, việc thành lập và tổ chức hoạt động của công ty phải tuân theo quy định sau đây:
- Điều 28. Công ty có mười hai thành viên trở lên phải tiến hành các Đại hội đồng, bầu Hội đồng quản trị và các kiểm soát viên. Chức năng, nhiệm vụ quyền hạn của các Đại hội đồng, Hội đồng quản trị và kiểm soát viên áp dụng như quy định tại các Điều 37, 38, 39, 40, 41, 42 và 43 của Luật này.
- Điều 29. Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách gọi thêm vốn góp trong các thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới hoặc trích từ quỹ dự trữ theo quyết định của Đại hội đồng.
- Điều 30. Công ty cổ phần là công ty trong đó:
- Điều 31. Công ty cổ phần được tự do đặt tên.
- Điều 32. Ngoài quy định về thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh nói tại Chương II của Luật này, việc thành lập công ty cổ phần còn phải tuân theo các quy định sau đây:
- Điều 33. Sau một năm, kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập mà công ty không thành lập được, thì người đăng ký mua cổ phiếu có quyền yêu cầu các sáng lập viên trả lại số tiền đã góp. Các sáng lập viên phải trả cho họ số tiền đã góp trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu và phải chịu mọi chi phí liên quan đến việc vận động thành lập công ty.
- Điều 34. Công ty cổ phần có thể được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính tương đương, nơi công ty đặt trụ sở chính cho phép phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu.
- Điều 35. Công ty chỉ được cấp giấy phép phát hành cổ phiếu mới, nếu có đủ các điều kiện sau đây:
- Điều 36. Công ty chỉ được cấp giấy phép phát hành trái phiếu, nếu có đủ các điều kiện sau đây:
- Điều 37. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, gồm:
- Điều 38. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, gồm từ ba đến mười hai thành viên.
- Điều 39. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng về những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty.
- Điều 40. Trong trường hợp chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty, thì Hội đồng quản trị cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc (Tổng Giám đốc).
- Điều 41. Công ty có hai kiểm soát viên do Đại hội đồng bầu ra, trong đó ít nhất một kiểm soát viên phải có chuyên môn về kế toán. Kiểm soát viên có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:
- Điều 42. Kiểm soát viên được hưởng thù lao do Đại hội đồng quyết định và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng về những sai phạm của mình trong quá trình thực hiện nhiệm vụ gây thiệt cho công ty.
- Điều 43. Kiểm soát viên không thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty; không thể là vợ, chồng của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty.
- Điều 44. Người thành lập công ty mà không có giấy phép; kinh doanh không đăng ký, kinh doanh không đúng ngành, nghề ghi trong giấy phép; khai man phần vốn góp khi thành lập công ty; khai man số người mua cổ phiếu; lừa dối người khác để bán cổ phiếu; phát hành trái phiếu, cổ phiếu mới mà không có giấy phép hoặc vi phạm quy định khác của Luật này, thì tuỳ theo mức độ nhẹ hoặc nặng mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
- Điều 45. Người lợi dụng chức vụ, quyền hạn cấp giấy phép thành lập công ty cho người, tổ chức bị cấm, cho người không được phép thành lập công ty; không cấp giấy phép, giấy đăng ký kinh doanh cho người, tổ chức đủ điều kiện thành lập công ty hoặc đăng ký kinh doanh; chứng nhận sai về vốn gửi ở ngân hàng hoặc về trị giá tài sản bằng hiện vật của công ty; hoặc vi phạm các quy định khác của Luật này, thì tuỳ theo mức độ nhẹ hoặc nặng mà bị xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.