Mục 3 Chương 2 Thông tư 32/2021/TT-BTC hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần do Bộ Tài chính ban hành

a) Phương thức đấu giá:

- Nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá khởi điểm vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá tối thiểu năm (05) ngày làm việc trước ngày đấu giá theo quy định tại Quy chế bán đấu giá. Trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này;

- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đặt cọc bằng ngoại tệ chuyển khoản thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm mở tài khoản ngoại tệ riêng tại ngân hàng thương mại để xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Tỷ giá để tính giá trị đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài là tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) mở tài khoản ngoại tệ và tại ngày nhà đầu tư đặt cọc, ký quỹ theo quy định tại Quy chế bán đấu giá;

- Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần. Nhà đầu tư nước ngoài đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ được hoàn trả bằng ngoại tệ;

b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này;

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 8 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá chào bán đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt;

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 4 Điều 8 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá bán quy định tại điểm a, điểm b khoản 4 Điều 8 Thông tư này đối với từng nhà đầu tư;

- Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận trực tiếp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đã đăng ký mua nhưng không thỏa thuận thành công;

c) Phương thức bảo lãnh phát hành:

Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần bảo lãnh đã thỏa thuận trong hợp đồng bảo lãnh phát hành vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp.

a) Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định sau:

- Phương thức đấu giá (bao gồm cả trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược): Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá (hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp trong trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

- Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

Nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược) thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng mua/bán cổ phần.

- Phương thức bảo lãnh phát hành:

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm chuyển tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này.

b) Tiền đặt cọc bằng đồng Việt Nam được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn các nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không được trừ vào tổng số tiền các nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán. Tổ chức thực hiện bán đấu giá/doanh nghiệp cổ phần hóa (trường hợp đặt cọc) hoặc tổ chức tín dụng (trường hợp ký quỹ) sẽ hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc nộp tiền mua số cổ phần trúng đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy chế bán đấu giá;

c) Nếu quá thời hạn nộp tiền theo quy định tại điểm a khoản này mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì không phải trả lại nhà đầu tư số tiền đặt cọc, ký quỹ tương ứng với số cổ phần không thanh toán. Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không phải hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài được quy đổi sang đồng Việt Nam theo tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) mở tài khoản tại ngày tổ chức thực hiện bán đấu giá chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa và Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 11 Thông tư này.

Số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần chưa bán hết và được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 8 Thông tư này.

a) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp cấp I:

Chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư; chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa; giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá (nếu phát hành thêm) và nghĩa vụ thuế (nếu có).

b) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp cấp II:

- Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cấp II tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư; chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa; giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá (nếu phát hành thêm) và nghĩa vụ thuế (nếu có).

- Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cấp I giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II.

c) Số tiền thu từ bán cổ phần còn lại chuyển về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư (nếu có)).

a) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp với mức vốn điều lệ được xác định trong phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Tiền thu từ bán cổ phần, bao gồm cả tiền đặt cọc, ký quỹ không phải trả lại nhà đầu tư theo quy định tại Thông tư này;

c) Khoản chênh lệch vốn nhà nước theo giá trị sổ sách tăng từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

d) Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ đầu tư phát triển theo quy định tại khoản 6 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP;

đ) Số dư còn lại của Quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi chi theo quy định (nếu có).

a) Trường hợp bán phần vốn nhà nước:

Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư theo quy định. Số còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) được nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp;

b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn nhà nước, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá;

- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, trong đó:

Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ và nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trong đó, số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ (ký hiệu là A) được xác định như sau:

c) Trường hợp bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm (bao gồm cả trường hợp không bán hết số lượng cổ phần chào bán theo quy định tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP), số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp phần giá trị bán cổ phần nhà nước (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần).

- Số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm b khoản này.

a) Trường hợp bán phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I:

- Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có). Số còn lại sau khi trừ chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, doanh nghiệp nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ bù đắp các khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt (chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn doanh nghiệp cấp I đầu tư, phát hành thêm cổ phiếu, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có);

- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư. Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ, số tiền còn lại được nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm và số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ được xác định như quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ bù đắp các khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt (chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp;

c) Trường hợp bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phần, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có); số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm b khoản này;

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt không đủ bù đắp các khoản chi theo quy định (hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có), chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp;

d) Trường hợp doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo hình thức bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phiếu hoặc bán toàn bộ phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phiếu thì số cổ phần đã bán được xác định là số cổ phần phát hành thêm theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, phần còn lại xác định là số cổ phần bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I. Số cổ phần bán ưu đãi cho đối tượng quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP được xác định là số cổ phần bán phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I. Số tiền thu từ cổ phần hóa trong trường hợp này xử lý theo quy định tại điểm c khoản này.